Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 26 июня 2008 г. N Ф04-3931/2008(7355-А45-32) Суд признал законным предписание административного органа в части обязания общества предоставить акционеру штатные расписания, поскольку действующее законодательство устанавливает обязанность общества предоставить по требованию акционера копии определенных документов, содержащих информацию о его деятельности (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 26 июня 2008 г. N Ф04-3931/2008(7355-А45-32)
(извлечение)

Открытое акционерное общество "Угольная компания "Южный Кузбасс" (далее по тексту - Общество) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением к Региональному отделению Федеральной службы по финансовым рынкам в Сибирском федеральном округе (далее по тексту - Отделение) о признании недействительным предписания N ТЧ-5429/02 от 24.07.2007, вынесенного в связи с неисполнением Обществом запроса акционера от 08.12.2004.

Заявленные требования основаны на статьях 89-91 Федерального закона "Об акционерных обществах" и мотивированы тем, что названное предписание принято незаконно, нарушает права и законные интересы Общества.

Решением от 14.11.2007 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2008, в удовлетворении требований заявителя отказано.

В кассационной жалобе Общество просит судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение норм материального права, неправильное толкование пункта 1 статьи 89 Федерального закона "Об акционерных обществах".

По мнению заявителя, суды не рассмотрели все требования, изложенные в заявлении, что является нарушением норм процессуального права.

В отзыве на кассационную жалобу заинтересованное лицо по ее доводам возражает, просит судебные акты оставить без изменения.

В судебном заседании представитель заявителя поддержала доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Суд кассационной инстанции в соответствии со статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, проанализировав доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Из материалов дела следует, что открытое акционерное общество "Угольная компания "Южный Кузбасс" отказало акционеру - компании "Ланкренан Инвестмент Лимитед" в предоставлении следующих документов за период с 2004-2006 годы:

- структуру и схему организации управления Общества и пояснительной записки к ней;

- штатное расписание и штатные расстановки в Обществе за период 2004-2006 годы;

- концепции развития Общества;

- прогнозы (перспективные планы) развития Общества;

- бизнес-планы Общества, документов к ним;

- финансовые планы, перспективные планы Общества;

- годовые и сводные годовые планы Общества (соответствующих структурных подразделений Общества).

По результатам проверки Общества по жалобе акционеров Отделением принято предписание о предоставлении акционеру информации, касающейся деятельности Общества.

Не согласившись с предписанием Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Сибирском федеральном округе, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд, отказывая в удовлетворении требований заявителя, установил, что действующее законодательство устанавливает обязанность Общества предоставить по требованию акционера копии определенных документов, содержащих информацию об его деятельности.

В силу статьи 11 Федерального закона N 46-ФЗ от 05.03.1999 "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг" федеральный исполнительный орган по рынку ценных бумаг вправе направлять эмитентам и профессиональным участникам рынка ценных бумаг, а также их саморегулируемым организациям предписания, обязательные для исполнения, по вопросам, предусмотренным как указанными законами, так и другими федеральными законами и иными нормативно-правовыми актами Российской Федерации в целях прекращения и предотвращения правонарушений на рынке ценных бумаг.

В соответствии с пунктом 1 статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

В силу пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники Общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Суды первой и апелляционная инстанций всесторонне и полно исследовав представленные в материалы дела документы, пришли к правильному выводу о том, что по заявлению акционера от 10.04.2007 у Общества возникла обязанность по предоставлению только тех документов, которые полагаются акционеру.

Кроме того, согласно вступившему в законную силу судебному акту Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-7150/2007-5, Обществу отказано в признании незаконным постановления Отделения N 201 от 13.06.2007 о привлечении к административной ответственности по части 1 статьи 15.19 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях за непредставление внутренних документов Общества, которые 24.07.2007 заинтересованное лицо включило в предписание N ТЧ-5429/01.

В связи с чем, суд правомерно признал законным предписание Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Сибирском федеральном округе N ТЧ-5429/02 от 24.07.2007 в части обязания Общества предоставить акционеру штатные расписания за период с 2004-2006 годы.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции поддерживает выводы судов о том, что штатные расписания Общества являются внутренними документами, в отношении других запрашиваемых документов у Общества имелась возможность направить в Отделение информацию об отсутствии указанных документов в Обществе.

Доводы заявителя жалобы направлены на переоценку выводов суда относительно обстоятельств по данному делу, которым судом дана правильная правовая оценка. Оснований для переоценки данных выводов у суда кассационной инстанции в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Судом при принятии решения нормы материального и процессуального права соблюдены.

По изложенным мотивам кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284-286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 14.11.2007 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2008 по делу N А45-10690/07-24/243 оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Угольная компания "Южный Кузбасс" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.