Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 3 июля 2008 г. N Ф04-3400/2008(6011-А75-16) Суд отказал в признании незаконным отчуждения принадлежащих истцу акций, поскольку установлено, что ответчик осуществил операции по переходу права собственности на акции с лицевого счета истца на лицевой счет третьего лица по передаточным распоряжениям, подписанным истцом, в рамках заключенного между сторонами договора на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 3 июля 2008 г. N Ф04-3400/2008(6011-А75-16)
(извлечение)

Б. обратился в Арбитражный суд Ханты - Мансийского автономного округа с иском к закрытому акционерному обществу (ЗАО) "Сургутинвестнефть" о признании незаконными действий по отчуждению принадлежащих истцу акций, возмещении 3 237 306 руб. 63 коп. ущерба, взыскании неполученных за 2005 и 2006 годы дивидендов в сумме 155 756 руб. 25 коп. и 104 893 руб. 74 коп. и морального ущерба в сумме 334 071 руб. 25 коп.

В обоснование заявленных требований истец сослался на то, что гражданином Н. по поддельному договору купли-продажи незаконно отчуждены в пользу ЗАО "Инвестиционная компания Финам" принадлежащие Б. на праве собственности акции ЗАО "Сургутнефтегаз". Совершение незаконных действий Н. стало возможным вследствие ненадлежащего исполнения ответчиком порядка поддержания системы ведения и составления реестра акционеров ЗАО "Сургутнефтегаз".

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа от 15.11.2007 (судья Р.) суд признал действия ЗАО "Сургутинвестнефть" по перерегистрации акций нарушающими порядок поддержания системы ведения и составления реестра акционеров ЗАО "Сургутнефтегаз". Взыскал с ЗАО "Сургутинвестнефть" в пользу истца 3 237 306 руб. 63 коп. ущерба, 260 650 руб. упущенной выгоды в виде неполученных дивидендов. В удовлетворении иска в части взыскания морального ущерба отказал.

Суд пришел к выводу о том, что ответчик допустил ненадлежащее исполнение порядка поддержания системы ведения реестра, в результате чего истцу причинен ущерб.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда решение отменено, в иске отказано.

Постановление мотивировано тем, что истцом факт совершения ответчиком действий, не соответствующих закону, не доказан; в материалах дела имеются передаточные распоряжения, подписанные истцом; оснований для отказа во внесении записи в реестр у регистратора не имелось.

В кассационной жалобе Б. просит постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции.

Заявитель указывает на то, что ответчиком в судебном заседании были представлены новые документы (справка эксперта N 2056 и постановление о передаче сообщения о преступлении от 03.03.2008), о которых не было указано в апелляционной жалобе, и которые не были предоставлены истцу до начала судебного заседания; суд неправильно оценил процессуальный статус справки эксперта, нарушив положения статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и неправильно истолковал содержание и доказательственное значение данной справки; постановление о передаче сообщения о преступлении от 03.03.2008 не является доказательством по делу и не имеет преюдициального значения. Вывод суда о том, что факт нахождения Б. на рабочем месте в течение всего дня 17.08.2005 истцом не доказан, является необоснованным; неверно изложена оценка доказательственного значения путевых листов, представленных истцом.

Истец в судебном заседании просил постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции.

Привел доводы, аналогичные доводам, изложенным в кассационной жалобе.

Представитель ответчика просил постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда оставить без изменения, полагая правильными выводы суда обо всех обстоятельствах дела.

Проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, согласно выписке из реестра акционеров ОАО "Сургутнефтегаз" по стоянию на 09.08.2005 на лицевом счете Б. было зарегистрировано 39 000 обыкновенных именных и 118 625 привилегированных именных акций ОАО "Сургутнефтегаз".

ОАО "Сургутнефтегаз" и регистратором ЗАО "Сургутинвестнефть" заключен договор на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг.

По передаточным распоряжениям, подписанным Б., регистратором ЗАО "Сургутинвестнефть" проведены операции по переходу права собственности на 39 000 обыкновенных именных и 118 625 привилегированных именных акций ОАО "Сургутнефтегаз" с лицевого счета истца на лицевой счет некоммерческого партнерства "Национальный депозитарный центр".

Ссылаясь на то, что передаточные распоряжения Б. лично регистратору не предоставлялись, операции по списанию акций проведены незаконно, истец обратился с иском в арбитражный суд.

Пункт 1 статьи 149 Гражданского кодекса российской Федерации, статьи 28, 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг" предусматривают, что право на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра, и переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Перечень, необходимых для проведения такой операции, документов, порядок внесения записей в реестр установлен статьей 8 ФЗ "О рынке ценных бумаг" и пунктом 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации от 02.10.1997 N 27 (далее - Положение о ведении реестра).

Пунктом 7.3.1 Положения о ведении реестра предусмотрено, что регистратор вносит в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при совершении сделки по представлению регистратору следующих документов:

передаточного распоряжения (передается регистратору);

документа, удостоверяющего личность (предъявляется регистратору);

подлинника или нотариально удостоверенной копии документа, подтверждающего права уполномоченного представителя (передается регистратору).

В соответствии с пунктом 3.4.2 названного Положения в передаточном распоряжении в отношении передаваемых ценных бумаг должно быть указано основание перехода права собственности на ценные бумаги.

Таким образом, передаточное распоряжение является обязательным документом для внесения регистратором в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги и подтверждает волеизъявление собственника о перерегистрации ценных бумаг на лицо, на счет которого должны быть зачислены указанные бумаги.

Истец не оспаривает выводы судов о том, что подписи на передаточных распоряжениях учинил он лично и, что передаточные распоряжения по форме и содержанию соответствуют требованиям Положения о ведении реестра.

Суд кассационной инстанции считает правильными выводы суда апелляционной инстанции о том, что истец не доказал, что не он лично передал передаточные распоряжения регистратору.

В передаточных распоряжениях указано, что Б. предоставлены передаточные распоряжения регистратору и имеется подпись Б., подтверждающая этот факт.

Б. в день передачи передаточных распоряжений находился в городе Сургуте, что он не отрицает, достоверных доказательств того, что он не мог во время рабочего дня передать регистратору передаточные распоряжения им не представлены.

При вынесении постановления суд апелляционной инстанции нарушил нормы статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приняв дополнительные доказательства (чеки - ордера об оплате услуг регистратора, справку эксперта, постановление следственных органов о передаче сообщения о преступлении от 03.03.2008), но нарушение норм процессуального права, допущенные судом апелляционной инстанции, не привели к вынесению незаконного судебного акта, поскольку вышеназванные доказательства не являются допустимыми доказательствами факта передачи истцом передаточных распоряжений регистратору по следующим основаниям.

Оплата услуг регистратора могла быть произведена не только истцом, но и другим лицом, следовательно, не имеет значения, кто именно подписал чеки - ордера, справка эксперта не является заключением экспертизы, так как не соответствует требованиям статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановление следственных органов о передаче сообщения о преступлении от 03.03.2008 не имеет отношение к рассматриваемому делу.

Суд апелляционной инстанции дал правильную правовую оценку всем доказательствам, которые представили стороны в суд первой инстанции.

На основании изложенного суд кассационной инстанции считает, что выводы суда апелляционной инстанции сделаны на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств.

Нарушений или неправильного применения норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения, либо являются безусловным основанием для отмены постановления Восьмого арбитражного апелляционного суда, кассационной инстанцией не установлено.

При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по кассационной жалобе относятся на заявителя кассационной жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 5 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2008 по делу N А75-4220/2007 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.