Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 22 июля 2008 г. N Ф04-4366/2008(8280-А46-13)(8184-А46-13) Отказывая в удовлетворении требования о признании недействительными договоров купли-продажи, суд исходил из пропуска истцом срока исковой давности (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 22 июля 2008 г. N Ф04-4366/2008(8280-А46-13)(8184-А46-13)
(извлечение)

ГАРАНТ:

По данному делу см. также постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 20 ноября 2008 г. N Ф04-6494/2008(16281-А45-25)

Акционер закрытого акционерного общества "Управление механизации N 2" М. обратился в Арбитражный суд Омской области с иском к закрытому акционерному обществу "Управление механизации N 2" (далее - ЗАО "УМ N 2"), обществу с ограниченной ответственностью "Опытно-механический завод Центра "Транспорт" (далее - ООО "ОМЗЦ "Транспорт") о признании недействительными сделок - договоров купли-продажи недвижимого имущества от 29.12.2004, заключенных между ЗАО "УМ N 2" и ООО "ОМЗЦ "Транспорт", а также о применении последствий недействительности сделок путем обязания ООО "ОМЗЦ "Транспорт" возвратить в собственность ЗАО "УМ N 2" следующее недвижимое имущество, расположенное по адресу: г. Омск, ул. Баранова, 2 а: двухэтажное кирпичное здание - контора, литер А, общей площадью 1189,3 кв.м, инвентарный номер 17 А; склад, номер на поэтажном плане 7, общей площадью 1504 кв.м, расположенный в одноэтажной пристройке литер Д1 к одноэтажному кирпичному зданию, инвентарный номер 165 А; трехэтажное кирпичное здание с одноэтажной пристройкой - механическая мастерская литер ВВ1, общей площадью 2886,3 кв.м, инвентарный номер 167 А; одноэтажное кирпичное здание - центральный склад литер Д общей площадью 614,2 кв.м; двухэтажное здание с пристройкой - профилакторий N 2 литер ЛЛ1, общей площадью 3593,9 кв.м, инвентарный номер 163 А; обязать ЗАО "УМ N 2" перечислить ООО "ОМЗЦ "Транспорт" стоимость недвижимого имущества в размере 1615302 руб.; о признании недействительной регистрации Учреждением юстиции Омской области по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним перехода права собственности от ЗАО "УМ N 2" к ООО "ОМЗЦ "Транспорт" на вышеперечисленное недвижимое имущество.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено УФРС по Омской области.

Определением суда от 10.07.2007 по ходатайству истца УФРС по Омской области привлечено к участию в деле в качестве ответчика.

В обоснование иска М. указал, что спорные сделки являются взаимосвязанными, совершёнными с заинтересованностью в них акционеров Г.А.Н., Д.Т.А., Р. Сделки совершены с нарушением установленного статьями 81, 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" порядка одобрения сделок с заинтересованностью.

Решением Арбитражного суда Омской области от 24.12.2007 в удовлетворении иска отказано в связи с пропуском истцом срока исковой давности.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2008 решение оставлено без изменения. Кроме указанного мотива отказа, апелляционный суд сослался на непредставление истцом доказательств того, каким образом оспариваемые сделки нарушают его права и законные интересы.

С кассационной жалобой на судебные акты обратился М. считает выводы суда о пропуске истцом срока исковой давности не соответствующим обстоятельствам дела.

Ссылается на нарушение данной сделкой своих прав. Это, по его мнению, подтверждается фактом банкротства ЗАО "УМ N 2".

Заявитель также полагает, что судом были нарушены нормы процессуального права. В судебном процессе участвовали представители ЗАО "УМ N 2" по доверенностям, подписанным директором Е. Вместе с тем, как установлено судом первой инстанции, Д.Т.А. и Р., участвовавшие в собрании, на котором избран директором Е., на тот момент не являлись акционерами общества. Соответственно, заявление о пропуске срока исковой давности подано ненадлежащими представителями.

Просит отменить судебные акты и принять новое решение об удовлетворении иска.

Д.Т.А., не участвовавшая в деле, обратилась с кассационной жалобой на решение от 24.12.2007, в которой просит изменить мотивировочную часть решения, исключив из него вывод о том, что по состоянию на 31.12.2007 г. акционерами ЗАО "УМ N 2" являлись А., Г.А.Н., Д.С.Н., З., М., П.Е.В., П.В.В. Указанный вывод противоречит имеющимся в деле доказательствам. Считает, что этим были нарушены ее права как акционера ЗАО "УМ N 2".

УФРС по Омской области в отзыве на кассационную жалобу просит оставить без изменения судебные акты.

ЗАО "УМ N 2", ООО "ОМЗЦ "Транспорт" с кассационной жалобой Д.Т.А. согласны, жалобу М. просят оставить без удовлетворения.

Рассмотрев доводы кассационных жалоб, кассационная инстанция считает, что жалоба Д.Т.А. подлежит удовлетворению. Оснований для удовлетворения жалобы М. не имеется.

Как следует из материалов дела, 18.10.2004 на внеочередном общем собрании акционеров ЗАО "УМ N 2" принято решение о продаже пяти объектов недвижимого имущества ЗАО "УМ N 2", расположенных по адресу: г. Омск, ул. Баранова, 2а, а именно: нежилого строения - профилакторий N 2 литер ЛЛ1 - двухэтажное здание с пристроем общей площадью 3593 кв.м, - за 805999 руб.; нежилого строения - центральный склад, литер Д - одноэтажное кирпичное здание общей площадью 614,2 кв.м, - за 23600 руб.; нежилого помещения - склад, номер на поэтажном плане 7, площадью 1504 кв.м, находящийся в одноэтажной пристройке (литер Д1), - за 35459 руб.; нежилого строения - механическая мастерская, литер ВВ1 - трехэтажное кирпичное здание с одноэтажным пристроем, общей площадью 2886,3 кв.м, - за 338719 руб.; нежилого строения - контора, литер А - двухэтажное кирпичное здание общей площадью 1189,3 кв.м, - за 411525 руб.

Из данного протокола внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "УМ N 2" следует, что решение о реализации имущества принято с целью исправления финансовых затруднений общества, с предложением о реализации имущества выступил акционер М.

Решение об отчуждении зданий по указанной в протоколе N 3/2004 от 18.10.2004 цене принято акционерами единогласно.

Имущество продано по договорам купли-продажи от 29.12.2004, заключенным между ЗАО "УМ N 2" в лице генерального директора З. и ООО "ОМЗЦ "Транспорт" в лице директора Г.В.А.

При этом к договору купли-продажи механической мастерской от 29.12.2004 впоследствии заключено дополнительное соглашение от 25.04.2005, которым уточнена общая площадь проданного строения. Со стороны ЗАО "УМ N 2" дополнительное соглашение подписано генеральным директором М., избранным на указанную должность внеочередным общим собранием акционеров ЗАО "УМ N 2" 30.12.2004.

При рассмотрении дела судом установлено, что сделки совершены с участием заинтересованных лиц (статья 81 Федерального закона "Об акционерных обществах".) Акционером ЗАО "УМ N 2" на момент совершения сделок являлся Г.А.Н. Его дочь - Д.Т.А. на тот момент владела долей в уставном капитале ООО "ОМЗЦ "Транспорт" - покупателя.

В решении суда первой инстанции содержится вывод о том, что по состоянию на 31.12.2007. акционерами ЗОА "УМ N 2" являлись А., Г.А.Н., Д.С.Н., З., М., П.Е.В., П.В.В.

Вместе с тем данный вывод не соответствует имеющимся в деле спискам акционеров. Кроме того, указанный вывод опровергнут и судом апелляционной инстанции в постановлении от 07.04.2008. Согласно имеющимся в деле документам по состоянию на 21.02.2005 Д.Т.А. являлась акционером ЗАО "УМ N 2".

С учетом этого кассационная жалоба Д.Т.А. подлежит удовлетворению, а мотивировочная часть решения подлежит изменению.

Судом полно и всесторонне исследован вопрос об исковой давности и установлено, что истец обратился с настоящим иском за пределами срока исковой давности.

Дав оценку представленным сторонами доказательствам, суд пришел к выводу о недоказанности М. того, что о совершении сделок с заинтересованностью ему стало известно в марте 2007 года. Посчитал, что о факте заинтересованности истцу было известно в декабре 2004 года. У кассационной инстанции не имеется оснований для переоценки выводов суда.

Обоснованно установив факт пропуска срока исковой давности, суд первой инстанции правильно исходил из того, что в соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса РФ и с учетом разъяснений, данных в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации о сроке исковой давности" истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В качестве основания для отказа в удовлетворении иска апелляционная инстанция сослалась также на непредставление истцом доказательств нарушения оспариваемыми сделками прав и законных интересов истца, что соответствует пункту 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью".

Сам факт возбуждения дела о банкротстве ЗАО "УМ N 2" не свидетельствует о том, что несостоятельность предприятия произошла в результате совершения сделок с заинтересованностью. Иных документов истцом суду не представлено.

При таких обстоятельствах отказ в удовлетворении иска является законным и обоснованным.

Руководствуясь пунктами 1, 2 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановил:

мотивировочную часть решения Арбитражного суда Омской области от 24.12.2007 по делу А46-3405/2007 изменить, исключив из решения вывод о том, что по состоянию на 31.12.2007 акционерами ЗАО "УМ N 2" являлись А., Г.А.Н., Д.С.Н., З., М., П.Е.В., П.В.В. В остальной части решение оставить без изменения.

Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2008 по данному делу оставить без изменения.

Взыскать с М. в пользу Д.Т.А. 1000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.