Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 7 августа 2008 г. N Ф04-4674/2008(9104-А27-16) Суд произвел замену ответчика, поскольку установлено, что акционерное общество реорганизовано путем преобразования в общество с ограниченной ответственностью, которое является правопреемником прекратившего свою деятельность в результате реорганизации юридического лица (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 7 августа 2008 г. N Ф04-4674/2008(9104-А27-16)
(извлечение)

Б. обратилась в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к Т., открытому акционерному обществу (ОАО) "Сталист", Ш. о признании недействительным решения общего собрания акционеров от 11.09.2007 о реорганизации ОАО "Сталист" в общество с ограниченной ответственностью (ООО) "Сталист".

Определением, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда, произведена замена ответчика ОАО "Сталист" на ООО "Сталист".

Суд пришел к выводу, что в соответствии с требованиями статьи 57, пункта 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации ОАО "Сталист" реорганизовано путем преобразования в ООО "Сталист", которое является правопреемником, прекратившего свою деятельность в результате реорганизации, юридического лица. Ликвидация ОАО "Сталист" в связи с реорганизацией не может служить основанием для прекращения производства по делу.

В кассационной жалобе Т. просит определение и постановление апелляционного суда отменить, принять по делу новый судебный акт о прекращении производства по делу на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По мнению заявителя, суд нарушил нормы процессуального права, а именно: статьи 6-10, 13, 48, 65, 67-69, 71, 75, 159, 184, 185, 221 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не правильно применил нормы материального права: статьи 8, 57, 58, 61, 129 Гражданского кодекса Российской Федерации. ООО "Сталист" не может быть ответчиком по делу, поскольку его участники не проводили собрание акционеров от 11.09.2007, в отношении оспариваемого собрания ООО "Сталист" не является правопреемником ОАО "Сталист".

Проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что судебные акты не подлежат отмене по следующим основаниям.

Как видно по материалам дела и установлено судом, 11.09.2007 произошла реорганизация ОАО "Сталист" в форме преобразования в ООО "Сталист".

ОАО "Сталист" снято с налогового учета и исключено из Единого государственного реестра юридических лиц 24.09.2007 в связи с прекращением деятельности путем реорганизации в форме преобразования. В Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о создании ООО "Сталист" путем реорганизации в форме преобразования, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 16.10.2007 N 20131.

Таким образом, факт реорганизации доказан материалами дела, в связи с чем суд обоснованно произвел замену стороны в соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд, при замене стороны в процессе в соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не рассматривал по существу спор о законности проведения общего собрания акционеров, а также, является ли ООО "Сталист" надлежащим ответчиком по иску о признании решения общего собрания ОАО "Сталист" недействительным.

Данные обстоятельства будут устанавливаться при рассмотрении дела по существу.

На основании изложенного суд правомерно произвел замену ОАО "Сталист" на ООО "Сталист" в порядке процессуального правопреемства.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

определение от 21.02.2008 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2008 по делу N А27-10395/2007-3 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.