Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 4 сентября 2008 г. N Ф04-5367/2008(10925-А45-30) Поскольку совершение сделки дарения до государственной регистрации отчета не затрагивает прав истца, которые могли бы быть восстановлены признанием договора дарения ничтожным, а отсутствие государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг не могло повлечь нарушение его прав и законных интересов, в удовлетворении требования по делу о признании недействительным (ничтожным) договора дарения акций отказано (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 4 сентября 2008 г. N Ф04-5367/2008(10925-А45-30)
(извлечение)

Х.А.В. обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к Х.В.Ф., Х.О.Н., закрытому акционерному обществу (далее - ЗАО) "Реестр А-Плюс", RAYGOLD LTD, Вирджинские острова, о признании недействительным (ничтожным) договора дарения акций открытого акционерного общества (далее - ОАО) "Карачинское" в количестве 7342 штук, заключенного Х.А.В. и Х.В.Ф. 21.07.2003; об обязании Х.В.Ф. вернуть 5 бездокументарных обыкновенных именных акций ОАО "Карачинское" Х.А.В. путем списания со счета "105" и зачисления их на счет "100" реестра владельцев акций ОАО "Карачинское"; обязании Х.О.Н. вернуть 5 бездокументарных обыкновенных именных акций ОАО "Карачинское" Х.А.В. путем списания со счета "119" и зачисления их на счет "100" реестра владельцев акций ОАО "Карачинское"; обязании RAYGOLD LTD, Вирджинские острова вернуть 7 337 бездокументарных обыкновенных именных акций ОАО "Карачинское" Х.А.В. путем списания со счета "122" и зачисления их на счет "100" реестра владельцев акций ОАО "Карачинское"; обязании ЗАО "Реестр А-Плюс" списать с лицевого счета "105" Х.В.Ф. 5 бездокументарных обыкновенных именных акций в реестре акционеров ОАО "Карачинское", списать с лицевого счета "119" Х.О.Н. 5 бездокументарных обыкновенных именных акций в реестре акционеров ОАО "Карачинское", списать с лицевого счета "122" RAYGOLD LTD, Вирджинские острова 7 332 бездокументарных обыкновенных именных акций в реестре акционеров ОАО "Карачинское", зачислить на лицевой счет "100" Х.А.В. 7342 бездокументарных обыкновенных именных акций в реестре акционеров ОАО "Карачинское".

Исковые требования мотивированы тем, что договор дарения от 21.07.2003 является ничтожным, поскольку заключен сторонами до госрегистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг ОАО "Карачинское".

Решением от 21.02.2007 Арбитражного суда Новосибирской области в иске отказано.

Суд мотивировал решение тем, что истец не является заинтересованным лицом в контексте статей 4, 44 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и части 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации. Договор заключен сторонами в надлежащей форме, подписан надлежащими лицами, существенные условия договора (предмет) сторонами согласованы в самом тексте договора.

Постановлением апелляционной инстанции от 30.04.2008 Арбитражного суда Новосибирской области решение суда от 21.02.2007 оставлено без изменения. Прекращено производство по делу в части исковых требований об обязании RAYGOLD LTD, Вирджинские острова вернуть 7332 бездокументарных обыкновенных именных акций ОАО "Карачинское" Х.А.В. путем списания со счета "122" и зачисления их на счет "100" реестра владельцев акций ОАО "Карачинское" и об обязании ЗАО "Реестр А-Плюс" списать с лицевого счета "122" RAYGOLD LTD, Вирджинские острова 7332 бездокументарных обыкновенных именных акций в реестре акционеров ОАО "Карачинское".

В кассационной жалобе Х.А.В., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, просит обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

Податель кассационной жалобы полагает, что поскольку истец является стороной договора дарения и имеет юридически значимый интерес в деле, вывод суда об отсутствии заинтересованности суда необоснован. Дата окончания размещения акций, указанная в отчете - 25.03.1997, соответствует действительности. Суд неправомерно не принял в качестве доказательства, подтверждающего требования истца, отчет об итогах выпуска ценных бумаг ОАО "Карачинское", зарегистрированного 19.11.2004 РО ФКЦБ в СФО. Учитывая, что договор дарения от 21.07.2003 не был совершен в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, оспариваемая сделка не была положена в основу регистрации отчета, поэтому истец использовал такой способ защиты нарушенного права как требование о признании сделки недействительной (а не требование о признании отчета недействительным).

В отзыве на кассационную жалобу Х.В.Ф., Х.О.Н. просят принятые по делу судебные акты оставить без изменения, как законные и обоснованные, по доводам, изложенным в отзыве. В судебном заседании Х.О.Н. поддержала доводы отзыва.

Кассационная инстанция в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Как следует из материалов дела, из материалов дела, 21.07.2003 между истцом и Х.В.Ф. был заключен договор дарения, согласно пункту 1.1 которого даритель (истец) обязуется передать в собственность одаряемому (Х.В.Ф.) обыкновенные именные акции ОАО "Карачинское", N госрегистрации выпуска 51-1п-455 от 29.11.2003 в количестве 7342 штук номинальной стоимостью 0, 00122 рубля за акцию суммарной стоимостью пакета 8,96 рублей.

Договор сторонами исполнен, права на акции переданы 21.07.2003, о чем свидетельствует выписке из лицевого счета "105".

Истец, считая данный договор ничтожной сделкой, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Кассационная инстанция соглашается с выводом суда, что исходя из оснований заявленных требований - несоблюдение положений статьи 27.6 Федерального закона Российской Федерации "О рынке ценных бумаг", статьи 5 Федерального закона Российской Федерации "О защите прав инвесторов на рынке ценных бумаг", запрещающей владельцу (истцу) совершать сделки с принадлежащими ему ценными бумагами, направленных на защиту приобретателей таких ценных бумаг, права истца не являются нарушенными.

Суд правильно исходил из того, что в данном случае совершение сделки дарения до государственной регистрации отчета не затрагивает прав истца, которые могли бы быть восстановлены признанием договора дарения ничтожным, а отсутствие государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг не могло повлечь нарушение его прав и законных интересов.

Кроме того, судом правомерно отмечено, что размещение акций ОАО "Карачинское" завершено 14.07.1994 в день проведения чекового аукциона, то есть до вступления в силу Федерального закона Российской Федерации "О рынке ценных бумаг".

В силу пункта 4 статьи 1 Федерального закона Российской Федерации N 174-ФЗ "О государственной регистрации выпуска акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона Российской Федерации "О рынке ценных бумаг" без государственной регистрации" владельцами ценных бумаг, государственная регистрация выпуска которых осуществлена в соответствии с указанным законом, признаются лица, которым ценные бумаги принадлежат на момент такой государственной регистрации. Сделки, на основании которых указанные лица приобрели ценные бумаги, не могут быть признаны недействительными в связи с отсутствием государственной регистрации.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 21.02.2007 и постановление апелляционной инстанции от 30.04.2008 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-14237/2006-47/350 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.