Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 14 августа 2008 г. N Ф04-4879/2008(9550-А45-39) При новом рассмотрении дела о признании недействительным договора поставки суду необходимо выяснить, соблюдены ли ответчиками существенные (обязательные) условия договора, при отсутствии которых он признается незаключенным (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 14 августа 2008 г. N Ф04-4879/2008(9550-А45-39)
(извлечение)

ГАРАНТ:

По данному делу см. также постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 14 апреля 2009 г. N Ф04-4879/2008(4148-А45-30)

Банк обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Витязь" (далее - ответчик-1), закрытому акционерному обществу "Искитимский мясоконсервный комбинат" (далее - ЗАО "ИМК", ответчик-2) о признании недействительным (ничтожным) договора поставки товара, заключенного между ответчиками.

Исковые требования мотивированы тем, что по заключенному между сторонами договору поставки поставщик ЗАО "Витязь" обязался приобрести и передать в собственность покупателя - ЗАО "Искитимский маясоконсервный комбинат" пищевые добавки на сумму 28 930 500 рублей, а покупатель принял обязательство в срок не менее 30 календарных дней произвести оплату полученных товаров. Мнимость оспариваемой сделки заявитель обосновывает тем, что ЗАО "Витязь" отсутствует по юридическому адресу, не ведет хозяйственной деятельности.

Определением от 26.11.2007 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечен С.Д.А.

Решением от 30.01.2008 (судья Х.) исковые требования удовлетворены, признан недействительным (ничтожным) договор поставки N 12/05-06 г. от 12.05.2006, заключенный между ответчиками. Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из их доказанности.

Постановлением апелляционной инстанции от 18.04.2008 решение отменено и в иске отказано. Суд апелляционной инстанции указал, что истцом не доказано наличие у обеих сторон соответствующего умысла на момент заключения оспариваемой сделки.

В кассационной жалобе заявитель просит отменить постановление апелляционной инстанции и оставить в силе решение суда. Считает правомерным вывод суда первой инстанции о том, что поставщик (ответчик-1) в 2006 году деятельности не осуществлял, следовательно, не мог произвести поставку товара в августе 2006 года. Апелляционная инстанция необоснованно приняла в качестве доказательств письма ответчиков, в то время как согласно договора поставка товара считается выполненной с момента подписания сторонами товарной накладной. Акты приема-передачи необоснованно приняты апелляционной инстанцией в качестве доказательств, подтверждающих факт поставки. Указывает, что выводы суда апелляционной инстанции не соответствуют имеющимся в деле доказательствам.

Рассмотрев материалы дела, проверив законность и обоснованность принятых по нему судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что они подлежат отмене, исходя из следующего.

Как видно из материалов дела, по договору поставки товара N 12/05-06 ответчик-1 (поставщик) обязался приобрести и передать в собственность ответчику-2 (покупатель), а покупатель - принять и оплатить пищевые добавки в количестве, ассортименте и по ценам, указанным в спецификации (приложение N 1), являющейся неотъемлемой частью договора, и в срок не позднее 30 календарных дней с момента поставки обязался произвести оплату (пункты 1.1, 3.1 договора). Согласно пункту 1.2 договора товар поставляется покупателю ежемесячно на основании письменной заявки покупателя, обязательства поставщика по поставке товара считаются исполненными с момента подписания товарной накладной представителями поставщика и покупателя (пункт 4.3 договора). Договором установлено, что право собственности на поставленный товар переходит к покупателю с момента подписания сторонами товарной накладной (пункт 5.7).

Обращаясь с настоящим требованием, истец указал, что является кредитором покупателя и вправе ставить вопрос о признании совершенной должником сделки недействительной, поскольку она затрагивает его имущественные интересы, влияет на размер конкурсной массы и объем прав кредиторов в деле о банкротстве покупателя. Продавец по юридическому адресу отсутствует, хозяйственной и иной деятельности не ведет, обороты по расчетному счету отсутствуют.

Суд первой инстанции, удовлетворяя требования истца, исходил из того, что сделка совершена лишь для вида, без намерения создать соответствующие этой сделке правовые последствия. Пришел к выводу, что в материалах дела достаточно доказательств, подтверждающих данные обстоятельства.

Апелляционная инстанция, отменяя решение суда и отказывая в иске, исходила из того, что сделка может быть признана мнимой в том случае, когда все ее стороны на момент заключения такой сделки не имели намерения создать соответствующие ей правовые последствия, то есть не имели намерений ее исполнять или требовать исполнения. Пришла к выводу о том, что материалы дела не свидетельствуют о том, что стороны заключили оспариваемый договор без намерения создать соответствующие правовые последствия.

Пунктом 3 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации определены существенные (обязательные) условия договора купли-продажи, при отсутствии которых он признается незаключенным в силу статей 432 и 433 Гражданского кодекса Российской Федерации. К существенным отнесены условия о количестве товара и его наименовании.

Указанные условия в оспариваемом договоре отсутствуют. Отсутствует и спецификация (приложение N 1) к договору.

Таким образом, рассматривая вопрос о недействительности оспариваемого договора, суды обеих инстанций не дали ему оценку на предмет заключенности.

При исследовании доказательств по делу, суды первой и апелляционной инстанций указали, что по условиям договора поставщик обязался приобрести и передать в собственность покупателя пищевые добавки на сумму 28 930 500 рублей.

Между тем, в тексте договора такого условия не имеется.

Недействительным в силу статей 166, 167, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации может быть признан только заключенный договор. Сделав выводы относительно недействительности договора при отсутствии доказательств его заключенности, судом нарушены положения вышеуказанных норм, в связи с чем принятые по делу судебные акты подлежат отмене на основании части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а дело -направлению на новое рассмотрение.

Для рассмотрения дела по существу суду необходимо установить наличие предмета спора, полно и всесторонне исследовать вопрос о заключености оспариваемого договора.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 30.01.2008 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 18.04.2008 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-12387/2007-39/277 отменить.

Направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.