Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 15 января 2009 г. N Ф04-7373/2008(18698-А45-11) Отказывая в части удовлетворения требований по делу об обязании ответчика обеспечить доступ к подлинникам документов, суд исходил из того, что составление и хранение регистрационных листов участников годовых общих собраний акционеров, извещений о годовых общих собраниях всех участников общества и отчетов ревизионной комиссии действующим законодательством РФ и учредительными документами общества не предусмотрено (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 15 января 2009 г. N Ф04-7373/2008(18698-А45-11)
(извлечение)

ГАРАНТ:

По данному делу см. также определения Федерального арбитражного суда Московского округа от 11 декабря 2008 г. N Ф04-7373/2008(19092-А45-11), от 4 декабря 2008 г. N Ф04-7373/2008(19092-А45-11)

Н.Н.И. обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к закрытому акционерному обществу "Институт "Сибсельхозтехпроект" (далее - Общество, ответчик) об обязании ответчика обеспечить доступ к подлинникам документов и изготовлении копий документов, необходимых Н.Н.И., из расчета платы за изготовление одного листа копии формата А-4 в размере 82 коп.

Уточнив в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковые требования, Н.Н.И. просила обязать исполнительный орган Общества в лице генерального директора М.И.И. предоставить ей для ознакомления подлинники следующих документов:

- полную информацию об имуществе, находящемся на балансе Общества;

- полные протоколы годовых общих собраний акционеров (2004-2007 г.г.);

- регистрационные листы участников годовых общих собраний акционеров (2004-2007 г.г.);

- извещения о годовых общих собраниях всех участников Общества (2004-2007 г.г.);

- протоколы об итогах голосования, составленные счетной комиссией (2004-2007 г.г.);

- бюллетени для голосования (2004-2007 г.г.);

- списки лиц, имевших право на участие в годовых общих собраниях акционеров (2004-2007 г.г.);

- реестры акционеров на дату проведения годовых собраний акционеров с указанием количества принадлежащих им акций в натуре (штуки) и в процентном соотношении к общему количеству голосующих акций, заверенные подписями генерального директора М.И.И. и главного бухгалтера Н.Н.И.;

- отчеты ревизионной комиссии (2004-2007 г.г.).

Исковые требования основаны на статьях 89 и 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и мотивированы тем, что ответчик уклоняется от предоставления документов Общества по требованию акционера Н.Н.И.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 08.07.2008 исковые требования удовлетворены частично: суд первой инстанции обязал Общество предоставить истцу для ознакомления подлинники и копии протоколов годовых общих собраний акционеров (2004-2007 г.г.), бюллетени для голосования (2004-2007 г.г.), списки лиц, имевших право на участие в годовых общих собраниях акционеров (2004-2007 г.г.), в остальной части иска отказал.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец и ответчик обратились в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами. Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2008 (в редакции, данной определением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2008) решение Арбитражного суда Новосибирской области от 08.07.2008 изменено в оспариваемой истцом части и постановлено обязать Общество предоставить истцу для ознакомления подлинники и копии протоколов об итогах голосования, составленные счетной комиссией (2004-2007 г.г.), реестров акционеров на дату проведения годовых собраний акционеров с указанием количества принадлежащих им акций в натуре (штуки) и в процентном соотношении к общему количеству голосующих акций, заверенные подписями генерального директора М.И.И. и главного бухгалтера Н.Н.И.

В удовлетворении остальных исковых требований отказано по тому основанию, что составление и хранение регистрационных листов участников годовых общих собраний акционеров, извещений о годовых общих собраниях всех участников Общества и отчетов ревизионной комиссии нормативными правовыми актами Российской Федерации и учредительными документами Общества не предусмотрено, а требование о предоставлении полной информации об имуществе, находящемся на балансе Общества, носит неконкретный характер.

В части изготовления копий документов из расчета платы за изготовление одного листа копии формата А-4 в размере 82 коп. суд отказал на том основании, что истец не представил доказательств понесенных расходов.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Н.Н.И. обратилась в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит изменить обжалуемые судебные акты и вынести новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования в полном объеме, а также взыскать с Общества в пользу Н.Н.И. судебные расходы в сумме 3 000 руб. (2 000 руб. - государственная пошлина за предъявление иска; 1 000 руб. - государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы).

В обоснование своих требований заявитель кассационной жалобы ссылается на следующие обстоятельства: требование о предоставлении полной информации об имуществе, находящемся на балансе Общества, носит неконкретный характер, поскольку заявлено именно для того, чтобы получить доступ к документам и узнать реквизиты этих документов; извещения о годовых общих собраниях всех участников Общества должны составляться и храниться в Обществе в соответствии со статьей 52 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"; регистрация участников годовых общих собраний акционеров предусмотрена статьей 58 Федерального закона от 26.12.1995 N208-ФЗ "Об акционерных обществах"; заключения (отчеты) ревизионной комиссии должны быть предоставлены акционеру в соответствии со статьями 89 и 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"; отказ судов в удовлетворении исковых требований в части изготовления копий документов из расчета платы за изготовление одного листа копии формата А-4 в размере 82 коп. противоречит части 2 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах". Кроме того, заявитель кассационной жалобы оспаривает распределение арбитражным апелляционным судом судебных расходов между сторонами спора.

В судебном заседании представитель заявителя доводы кассационной жалобы поддержал.

Участвующие в деле лица о времени и месте судебного заседания извещены в установленном законом порядке.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу судебных актов, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом, Н.Н.И. является акционером Общества (владельцем 115 обыкновенных акций Общества). Не смотря на неоднократные обращения истца к ответчику с просьбой предоставить для ознакомления документы о деятельности Общества, доступ к запрашиваемым документам Н.Н.И. не получала, что и послужило основанием для обращения с настоящим иском в суд.

В соответствии со статьей 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционерное общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах". При этом к документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества. Документы должны быть предоставлены акционерным обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа акционерного общества. Акционерное общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Согласно части 1 статьи 89 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционерное общество обязано хранить следующие документы:

договор о создании общества;

устав общества, изменения и дополнения, внесенные в устав общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании общества, документ о государственной регистрации общества;

документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

внутренние документы общества;

положение о филиале или представительстве общества;

годовые отчеты;

документы бухгалтерского учета;

документы бухгалтерской отчетности;

протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции);

бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров;

отчеты независимых оценщиков;

списки аффилированных лиц общества;

списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона;

заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами;

иные документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Судом первой инстанции законно и обоснованно удовлетворены исковые требования в части обязания Общества предоставить истцу для ознакомления подлинники и копии протоколов годовых общих собраний акционеров (2004-2007 г.г.), бюллетени для голосования (2004-2007 г.г.), списки лиц, имевших право на участие в годовых общих собраниях акционеров (2004-2007 г.г.).

Суд кассационной инстанции полагает законным и обоснованным вывод арбитражного апелляционного суда об изменении решения Арбитражного суда Новосибирской области от 08.07.2008 в оспариваемой истцом части и обязании Общества предоставить истцу для ознакомления подлинники и копии протоколов об итогах голосования, составленные счетной комиссией (2004-2007 г.г.), реестров акционеров на дату проведения годовых собраний акционеров с указанием количества принадлежащих им акций в натуре (штуки) и в процентном соотношении к общему количеству голосующих акций, заверенные подписями генерального директора М.И.И. и главного бухгалтера Н.Н.И.

Довод кассационной жалобы о том, что истцу должна быть представлена полная информация об имуществе, находящемся на балансе Общества, суд кассационной инстанции отклоняет, поскольку данное требование носит неконкретный характер. Информацию об имуществе, находящемся на балансе Общества, истец может получить из бухгалтерского баланса Общества, который, в соответствии со статьей 13 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете", входит в состав бухгалтерской отчетности и по требованию акционера в силу положений части 1 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" должен быть предоставлен акционерным обществом по просьбе акционера.

Поскольку акционер Н.Н.И. не является владельцем 25 процентов голосующих акций Общества, она не имеет права доступа к первичным бухгалтерским документам Общества (договоры, соглашения и т.п.).

Довод кассационной жалобы о том, что истцу должны быть предоставлены извещения о годовых общих собраниях всех участников Общества судом кассационной инстанции отклоняется, поскольку статьей 52 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", на которую ссылается заявитель кассационной жалобы, предусматривается только обязательность извещения акционеров о проведении общего собрания акционеров, а не обязанность Общества по хранению названных извещений и предоставлению их акционеру в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Довод кассационной жалобы о том, что истцу должны быть представлены регистрационные листы участников годовых общих собраний акционеров также отклоняется судом кассационной инстанции как не основанный на нормах материального права, поскольку статьей 58 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", на которую ссылается заявитель кассационной жалобы, предусматривается только обязательность регистрации участников общего собрания акционеров, но не обязанность Общества по хранению регистрационных листов и предоставлению их акционеру в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Довод кассационной жалобы о том, что истцу должны быть представлены заключения (отчеты) ревизионной комиссии Общества, судом кассационной инстанции отклоняется по следующим основаниям.

В соответствии с уточненными в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковыми требованиями, принятыми судом первой инстанции, Н.Н.И. просила предоставить ей возможность ознакомиться с отчетами ревизионной комиссии за 2004-2007 годы. Требования о предоставлении Н.Н.И. заключений ревизионной комиссии (согласно уточненным исковым требованиям) не заявлялись.

Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" предусмотрено составление ревизионной комиссией акционерного общества только заключений по итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности акционерного общества, а также ведение протоколов ревизионной комиссии.

Таким образом, требование заявителя кассационной жалобы о предоставлении отчетов ревизионной комиссии за 2004-2007 годы не основано на нормах действующего законодательства, и суды обоснованно отказали в удовлетворении исковых требований в этой части.

Отказ судов в удовлетворении исковых требований в части изготовления копий документов из расчета платы за изготовление одного листа копии формата А-4 в размере 82 коп. не может быть признан противоречащим части 2 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" по следующим основаниям.

Судами удовлетворено требование Н.Н.И. о предоставлении ей копий документов. При этом судами не уточняется размер платы за предоставление копий документов, поскольку законодательством не установлен конкретный размер такой платы, а в соответствии с частью 2 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" плата, взимаемая акционерным обществом за предоставление копий документов, не может превышать затраты на их изготовление.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований.

Имеющаяся в материалах дела калькуляция цены изготовления копии формата А-4 на ксероксе CANON-NP - 1215 составлена главным бухгалтером Общества Н.Н.И. Вместе с тем, в материалах дела не имеется доказательств того, что данная калькуляция утверждена генеральным директором Общества.

Следовательно, при вынесении судебных актов суды не могут обоснованно знать размер затрат Общества на изготовление копий запрашиваемых документов.

Поскольку Н.Н.И. не доказала, что плата за изготовление копий документов должна составлять 82 коп. и, что Общество превысило размер платы, предусмотренный законодательством за предоставлении акционеру копий истребуемых документов, суды обоснованно не конкретизировали в судебных актах размер платы за изготовление запрашиваемых Н.Н.И. копий документов. Такая плата в любом случае не должна превышать размера затрат на изготовление Обществом копий документов.

Довод кассационной жалобы о необоснованности заявленного Обществом требования о предварительной оплате 5 000 руб. как условия предоставления копий документов судом кассационной инстанции не принимается, поскольку не относится к предмету настоящего спора.

Доводы кассационной жалобы о незаконном и необоснованном распределении судебных расходов между сторонами спора судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку распределение судебных расходов произведено арбитражным апелляционным судом в полном соответствии с требованиями статей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного, судами правомерно частично удовлетворены заявленные исковые требования об обязании обеспечить Н.Н.И. доступ к документам Общества и изготовлении копий документов.

Арбитражным апелляционным судом всесторонне и полно исследованы материалы дела, дана надлежащая правовая оценка всем доказательствам, применены нормы материального права, подлежащие применению, не допущено нарушений процессуального законодательства.

Выводы, содержащиеся в постановлении Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2008, в редакции определения Седьмого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2008, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на полном, объективном и всестороннем исследовании обстоятельств дела.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2008 по делу N А45-6464/2008 и определение этого се суда от 10.10.2008 по этому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.