Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21 февраля 2011 г. по делу N А67-9082/2009 (извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 15 февраля 2011 г.

И.Ю.В., П.Л.В. 26.10.2009 обратились в Арбитражный суд Томской области с исковым заявлением о признании недействительным решения собственника общества с ограниченной ответственностью "Томская производственная компания-2001" (далее - ООО "ТПК-2001") о разделе земельного участка с кадастровым N 70:21:0100023:0125.

Требование участников общества мотивированы принятием в октябре 2009 года единоличным исполнительным органом этого общества (директором Ф.А.Н.) решения о разделе земельного участка площадью 138 187 кв.метров на 13 земельных участков без информирования участников общества.

До принятия судебного акта истец в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнил требование о признании недействительным решения собственника о разделе земельного участка площадью 138 187 кв.метров с кадастровым N 70:21:0100023:0125, расположенного в городе Томске, проспект Ленина, 217, стр. 2, 4, 5, 6, 7, 18, 19, 20, 22, 31, 32, 33, 35, на 13 земельных участков с кадастровыми N 70:21:0100023:0162, 70:21:0100023:0163, 70:21:0100023:0164, 70:21:0100023:0165, 70:21:0100023:0166, 70:21:0100023:0167, 70:21:0100023:0168, 70:21:0100023:0169, 70:21:0100023:0170, 70:21:0100023:0171, 70:21:0100023:0172, 70:21:0100023:0173, 70:21:0100023:0174, подписанного в качестве единоличного исполнительного органа директором ООО "ТПК-2001" Ф.А.Н.

Решением Арбитражного суда Томской области от 16.06.2010 в удовлетворении иска отказано.

Суд первой инстанции установил отсутствие наступления для истцов неблагоприятных последствий, поскольку раздел земельного участка не производился, государственная регистрация не осуществлялась, в последующем оспариваемое решение директора было отменено.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2010 решение суда первой инстанции оставлено в силе.

Суд апелляционной инстанции подтвердил, что решение единоличного исполнительного органа общества о разделе земельного участка совершено в рамках пользования имуществом и не могло привести к отчуждению, обременению или ухудшению имущества общества, то есть его распоряжению.

В кассационной жалобе И.Ю.В. и П.Л.В. просят отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, принять новый судебный акт об удовлетворении иска, либо исключении из мотивировочных частей судебных актов вывода о том, что раздел земельного участка на отдельные участки не является распоряжением имуществом общества.

Заявители не согласны с выводом судов о пользовании вещью, так как раздел земельного участка является действием по осуществлению правомочия собственника по распоряжению принадлежащим ему земельным участком.

На этом основании заявители делают вывод о неправильном применении статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 11.2, 11.4 Земельного кодекса Российской Федерации, что привело к неправильному применению части 3 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Поскольку решение о разделе земельного участка принадлежащего обществу на праве собственности могло быть принято только общим собранием его участников, заявители считают, что решение директора общества о разделе земельного участка принято с нарушением действующего законодательства и положений устава общества.

Кроме того, по мнению заявителей, решение единоличного исполнительного органа, не имеющее юридической силы, нарушает гарантированные законом их права на участие в управлении делами общества, в том числе право участия в общих собраниях общества и рассмотрения вопросов принятия решений.

ООО "ТПК-2001" направило отзыв, в котором отклонило кассационную жалобу И.Ю.В. и П.Л.В. Ответчик согласен с выводами судов, что раздел земельного участка собственником не ведет к утрате права на него и не влечет неблагоприятных последствий для самого общества и его участников.

Согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба заявителя рассматривается в отсутствие участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте проведения судебного заседания.

Проверив законность решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы заявителя.

Как установлено судом первой инстанции при исследовании материалов дела, директор ООО "ТПК-2001" Ф.А.Н., выполняющий функции единоличного исполнительного органа этого общества, принял решение о разделе земельного участка площадью 138 187 кв.метров с кадастровым N 70:21:0100023:0125, расположенного в городе Томске по проспекту Ленина, 217, стр. 2, 4, 5, 6, 7, 18, 19, 20, 22, 31, 32, 33, 35, на 13 земельных участков с кадастровыми N 70:21:0100023:0162, 70:21:0100023:0163, 70:21:0100023:0164, 70:21:0100023:0165, 70:21:0100023:0166, 70:21:0100023:0167, 70:21:0100023:0168, 70:21:0100023:0169, 70:21:0100023:0170, 70:21:0100023:0171, 70:21:0100023:0172, 70:21:0100023:0173, 70:21:0100023:0174.

Земельный участок с кадастровым N 70:21:0100023:0125 принадлежит ООО "ТПК-2001" на праве собственности, что подтверждается сведениями из единого государственного реестра прав от 20.10.2009 N 01/077/2009-027.

И.Ю.В. и П.Л.В., как участникам этого общества с размером доли - 13 750 рублей (55% уставного капитала), в октябре 2009 года стало известно о принятом директором решении по разделению земельного участка.

Статья 21 (пункт 1.14) и статья 25 (абзац 17 пункта 11) Устава ООО "ТПК-2001" относят к компетенции общего собрания участников общества принятие решения о распоряжении основными средствами общества.

При рассмотрении требования И.Ю.В. и П.Л.В. об оспаривании в порядке, предусмотренном статьей 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", решения собственника суд первой инстанции правильно исходил из положений статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации о праве собственника совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, в том числе по распоряжению имуществом иным образом, которые не противоречат закону и иным правовым актам, а также не нарушают права и охраняемые законом интересы других лиц.

Из положений статей 11.2, 11.4 Земельного кодекса Российской Федерации об образовании и разделении земельных участков следует, что у собственника возникает право собственности на все образуемые в результате раздела земельные участки.

С учетом принятия единоличным исполнительным органом общества решения о разделе земельного участка в рамках пользования имуществом суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что данное решение не могло привести к отчуждению, обременению или ухудшению имущества общества, то есть его распоряжению.

Кроме того, впоследствии директор ООО "ТПК-2001" отменил решение о разделе земельного участка, государственная регистрация не была осуществлена, раздел земельного участка не был произведен.

Пункт 3 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусматривает возможность признания судом по заявлению участника общества недействительным решения единоличного органа общества в случае его принятия с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества.

Вместе с тем, учитывая все обстоятельства дела, суд вправе оставить в силе обжалуемое решение, если допущенные нарушения не являются существенными и это решение не повлекло за собой причинение убытков обществу или данному участнику общества либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Следовательно, суд первой инстанции на законном основании отказал И.Ю.В. и П.Л.В. в удовлетворении иска о признании недействительным решения директора ООО "ТПК-2001".

Решение суда первой инстанции правомерно поддержано судом апелляционной инстанции.

Доводы заявителей о несогласии с выводами судов первой и апелляционной инстанций противоречат имеющимся в деле доказательствам, правильно оцененным в ходе проведенного судебного разбирательства.

Таким образом, оснований для отмены судебных актов и принятия в суде кассационной инстанции нового решения или изменения судебных актов не имеется.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение Арбитражного суда Томской области от 16.06.2010 по делу N А67-9082/2009 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2010 по этому делу оставить без изменения, кассационную жалобу И.Ю.В., П.Л.В. - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.