Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21 февраля 2011 г. по делу N А45-6749/2010 (извлечение)

Открытое акционерное общество Банк "Алемар" (далее - ОАО Банк "Алемар", Банк) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "СТИЛВУД" (далее - ООО "СТИЛВУД", Общество) о взыскании 111 904 740 руб. - задолженности по кредиту, 3 305 022,18 руб. - процентов за пользование денежными средствами, 26 500 руб. - комиссии за услуги Банка по обслуживанию кредита, 4 378 081,33 руб. - неустойки за просрочку уплаты основного долга, 20 267,16 руб. - пени за несвоевременное перечисление процентов по кредиту.

Исковые требования со ссылкой на статьи 309, 310, 314, 810, 811, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации мотивированы тем, что ООО "СТИЛВУД" не исполнило обязательства по возврату кредита и уплате процентов по договору о невозобновляемой кредитной линии от N 452/2656 от 31.03.2009.

Банк предъявил в Арбитражный суд Новосибирской области также иск об обращении взыскания на имущество ООО "СТИЛВУД", заложенное по договору залога недвижимого имущества (ипотеки) N 452/2656/2 от 31.03.2009 и по договору залога товаров в обороте N 452/2656/3 от 31.03.2009, мотивировав требования статьями 309, 323, 330, 813 Гражданского кодекса Российской Федерации и неисполнением обязательств по кредитному договору N 452/2656.

Возбужденные по двум искам Банка дела суд объединил в одно производство, в рамках которого принял к рассмотрению встречный иск ООО "СТИЛВУД" к Банку о признании недействительным договора о невозобновляемой кредитной линии N 452/2656 от 31.03.2009, как сделки, совершенной с нарушением требований статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Встречный иск мотивирован тем, что кредитный договор N 452/2656 подписан единоличным исполнительным органом юридического лица с превышением полномочий, установленных уставом Общества, а также с нарушением порядка одобрения крупной сделки.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 09.08.2010, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2010, исковые требования Банка удовлетворены, с ответчика в пользу Банка взыскано 111 904 740 руб. просроченной задолженности; 3 305 022,18 руб. - процентов за пользование денежными средствами (за период с 27.01.2010 по 17.03.2010); 26 500 руб. - комиссии за услуги Банка по обслуживанию кредита (за февраль 2010 года - 15 000 руб., март 2010 года - 11 500 руб.), 4 378 081,33 руб. - неустойки за просрочку основного долга по кредиту (за период с 23.12.2009 по 17.03.2010); 20 267,16 руб. - пени за несвоевременное перечисление процентов по кредиту (за период с 23.12.2009 по 17.03.2010).

Взыскание обращено на заложенное имущество: помещение (пристройка к зданию деревообрабатывающего цеха), назначение: нежилое, общей площадью 1.229,7 кв.м., номера на поэтажном плане: 1-4. Этаж: 1. адрес (местоположение): Новосибирская область, г. Новосибирск, ул. Толмачевская, дом 43/3. Кадастровый (или условный) номер 54-54-01/387/2008-201; земельный участок, площадью 8.086 кв.м., земли поселений, адрес: установлено относительно ориентира здание цеха, расположенного в границах участка, адрес ориентира: Новосибирская область, город Новосибирск, ул. Толмачевская, дом 43/3. Кадастровый (или условный) номер 54:35:062655:003; товары в обороте на общую сумму 12 601 350,46 руб., принадлежащие на праве собственности ООО "СТИЛВУД", находящиеся по адресу: г. Новосибирск, ул. Толмачевская, 43/3: - готовую продукцию (брус деревянный клееный непрофилированный, брус деревянный клееный, брус деревянный клееный с зарезкой, балка деревянная клееная); - пиломатериал (из ели, из сосны, из лиственницы, из кедра). В качестве способа реализации заложенного имущества указаны публичные торги.

В удовлетворении встречных исковых требований ООО "СТИЛВУД" суд отказал.

Апелляционный суд оставил решение суда первой инстанции без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "СТИЛВУД" обратилось в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование своих требований заявитель жалобы приводит следующие доводы: судами необоснованно отклонен довод ООО "СТИЛВУД" о заключении договора N 452/2656 генеральным директором Общества с превышением полномочий, установленных пунктом 12.25.10 устава ООО "СТИЛВУД"; Банк знал об ограничении полномочий руководителя; оспариваемый договор заключался с целью реструктуризации долга по кредитным договорам N 452/2359 от 05.04.2006, N 452/2519 от 01.08.2007, N 452/9049 от 05.04.2006, сделка выходит за рамки обычной хозяйственной деятельности Общества и не может считаться одобренной ввиду отсутствия решения Совета директоров об этом; суды неправильно определили начало течения срока исковой давности по встречному иску, так как Совет директоров Общества мог узнать о заключении оспариваемого кредитного договора не позднее срока, установленного для проведения очередного заседания; возможность Банка в одностороннем порядке изменять процентную ставку свидетельствует о незаключенности кредитного договора.

В отзыве на кассационную жалобу Банк просит в ее удовлетворении отказать.

Участвующие в деле лица о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены в установленном законом порядке.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статей 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между Банком (кредитором) и ООО "СТИЛВУД" (заемщиком) заключен договор о невозобновляемой кредитной линии N 452/2656 от 31.03.2009 (с дополнительным соглашением от 17.04.2009), по условиям которого истец обязался открыть ответчику невозобновляемую кредитную линию с лимитом 115 000 000 руб. в срок до 01.05.2009, а заемщик обязался возвратить полученные денежные средства не позднее 21.12.2009, уплатить проценты за пользование кредитом и комиссию. Денежные средства представляются заемщику для погашения задолженности по договорам о возобновляемой кредитной линии N 452/2359 от 05.04.2006, N 452/9049 от 05.04.2006, N 452/2519 от 01.08.2007. Сторонами согласована процентная ставка за пользование кредитом в размере 20% от суммы кредита с момента выдачи кредита по 30.04.2009, а с 01.05.2009 по день фактического возврата кредита (включительно) - по процентной ставке, которая зависит от величины ежемесячного кредитового оборота заемщика по расчетным счетам N 40702810500000004156, N 40702810900000004662 в Банке. В пунктах 3.1-3.2 согласован порядок определения размера платы за пользование денежными средствами; в случае нарушения сроков возврата кредита и уплаты процентов в договоре предусмотрено право Банка на начисление заемщику неустойки в размере двойной ставки рефинансирования Центрального Банка Российской Федерации от суммы просроченной задолженности за каждый день просрочки.

Исполнение обязательств по кредитному договору N 452/2656 обеспечено заемщиком (залогодателем) залогом имущества по договору залога недвижимого имущества (ипотеки) N 452/2656/2 от 31.03.2009 и по договору залога товаров в обороте N 452/2656/3 от 31.03.2009 (с дополнительными соглашениями от 17.04.2009).

Неисполнение ООО "СТИЛВУД" обязательств по возврату кредита и своевременной уплате процентов явилось основанием для предъявления Банком исков в суд о взыскании задолженности по кредиту, уплате процентов, комиссии, санкций и об обращении взыскания на заложенное имущество.

ООО "СТИЛВУД" подало встречный иск о признании кредитного договора о невозобновляемой кредитной линии N 452/2656 от 31.03.2009 недействительным как сделки, заключенной с нарушением статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Суд первой инстанции установил, что во исполнение условий договора N 452/2656 Банк предоставил ООО "СТИЛВУД" денежные средства в сумме 111 904 740 руб., в подтверждение этого в материалы дела представлены: заявление заемщика о представлении кредита от 22.04.2009, распоряжение Банка N 30 от 22.04.2009 о выдаче кредита и выписка по расчетному счету заемщика.

Удовлетворяя иски Банка в полном объеме и отказывая в удовлетворении встречного иска, суды исходили из обоснованности требований Банка по договорам N 452/2656 от 31.03.2009, N 452/2656/2 от 31.03.2009, N 452/2656/3 от 31.03.2009, недоказанности заключения договора от N 452/2656 от 31.03.2009 с нарушением порядка его одобрения и с превышением полномочий генерального директора Общества, пришли к выводу о том, что требование о признании оспоримой сделки недействительной заявлено с пропуском срока исковой давности.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов основаны на материалах дела, исследованных в соответствии с требованиями, установленными статьями 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Материалами дела подтверждено, что срок возврата кредита по договору N 452/2656 на момент подачи исков истек, доказательств его возврата, а также доказательств своевременной уплаты процентов ООО "СТИЛВУД" не представило, в связи с чем, суды пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований Банка о взыскании основного долга, процентов за пользование кредитом, комиссии и неустойки.

Согласно пункту 1 статьи 348 Гражданского кодекса Российской Федерации взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которые он отвечает. Залогодержатель приобретает право обратить взыскание на предмет залога, если в день наступления срока исполнения обязательства, обеспеченного залогом, оно не будет исполнено, за исключением случаев, если по закону или договору такое право возникает позже либо в силу закона взыскание может быть осуществлено ранее.

Пунктом 1 статьи 350 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что реализация (продажа) заложенного недвижимого имущества, на которое в соответствии со статьей 349 настоящего Кодекса обращено взыскание, осуществляется в порядке, установленном законом об ипотеке, если иное не предусмотрено законом.

Поскольку обеспеченное договором залога и договором об ипотеке кредитное обязательство заемщиком не исполнено, суд первой инстанции обоснованно обратил взыскание на заложенное имущество заемщика, установив его начальную продажную цену.

Суд кассационной инстанции считает, что судами первой и апелляционной инстанций правомерно и обоснованно отклонены доводы ООО "СТИЛВУД", изложенные во встречном исковом заявлении.

Отказывая в удовлетворении требования о признании договора N 452/2656 недействительным по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, суды пришли к правильному выводу о том, что оспариваемая сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества, заключение договора не требовало одобрения Совета директоров Общества, так как оспариваемый кредитный договор заключен с целью пополнения оборотных средств, поступившие по договору N 452/2656 денежные средства использованы заемщиком на обеспечение своей деятельности, а именно на погашение предыдущей кредитной задолженности, что способствовало решению вопросов, возникающих в процессе текущей хозяйственной деятельности. Кроме того, ООО "СТИЛВУД" не представило доказательств, которые бы подтвердили его довод о нарушении прав и законных интересов Общества в результате совершения оспариваемой сделки.

Указывая на совершение сделки с превышением полномочий руководителя Общества, ООО "СТИЛВУД" ссылалось на то, что оспариваемый кредитный договор подписан генеральным директором Общества без соответствующего решения Совета директоров, между тем, уставом Общества (п.п. 12.25.7, 12.25.10) к компетенции Совета директоров отнесено одобрение совершения крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет от 10 до 50 процентов стоимости имущества Общества, принятие решения о совершении любых сделок, влекущих возникновение у Общества финансовых и/или товарных заимствований, включая выдачу векселей, заключение договоров займа.

В соответствии со статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок", лицо, в интересах которого установлены ограничения, вправе впоследствии одобрить сделку, совершенную с пороками, упомянутыми в статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. Поскольку данная норма не содержит положений об одобрении сделок, в силу статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации к таким отношениям следует применять пункт 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующий сходные отношения (аналогия закона).

При этом следует иметь в виду, что одобрением сделки может быть признан, в частности, факт принятия истцом исполнения по оспариваемой сделке, который свидетельствует о том, что сделка была одобрена, в том числе уполномоченным органом юридического лица. Основания для признания сделки недействительной по статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации в таком случае отсутствуют.

Исследовав доводы и возражения сторон, оценив представленные в их обоснование доказательства, суды пришли к правильному выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, для признания оспоримой сделки недействительной, поскольку все действия, производимые Обществом в лице его исполнительных органов свидетельствуют об одобрении сделки.

В качестве надлежащего одобрения сделки суд первой инстанции расценил действия по принятию ООО "СТИЛВУД" от Банка денежных средств в счет погашения задолженности по кредитным договорам, задолженность по которым была погашена посредством выдачи кредита по оспариваемому договору, уплату заемщиком процентов за пользование кредитом в течение всего срока действия оспариваемого договора.

Кроме того, суды исходили из того, что в соответствии с пунктом 12.25.4 устава Общества к компетенции Совета директоров Общества относится определение текущих (рабочих) планов развития, принимаемых Обществом и утверждение отчетов об их исполнении. Совет директоров Общества, располагая информацией Банка о необходимости предоставления обеспечения под выданный кредит и утверждая планы и отчеты текущей деятельности Общества, своими действиями также одобрил совершение сделки.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение одного года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Судами установлено, что встречное исковое требование о признании договора недействительным заявлено за пределами срока исковой давности, предусмотренного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, ответчик заявил о применении исковой давности.

Суд кассационной инстанции считает, что отказ в удовлетворении встречного иска по мотиву пропуска срока исковой давности является правомерным и не принимает во внимание довод заявителя кассационной жалобы о том, что течение срока исковой давности следует исчислять с момента проведения Советом директоров заседания.

На основании статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и несет гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом.

Поскольку сделка оспаривается самим юридическим лицом, то начало течения срока исковой давности следует исчислять с момента заключения договора.

Суд кассационной инстанции отклоняет довод кассационной жалобы о том, что предусмотренная в договоре возможность Банка в одностороннем порядке изменять процентную ставку при несогласованности верхнего предела ставки свидетельствует, о незаключенности кредитного договора, поскольку отсутствие верхнего предела ставки процентов за пользование кредитом в договоре о предоставлении кредита не может являться основанием для признания кредитной сделки в целом незаключенной.

Иные доводы заявителя жалобы нельзя признать состоятельными, так как они по существу повторяют доводы апелляционной жалобы и направлены на переоценку фактических обстоятельств и представленных доказательств, правильно установленных и оцененных судом, опровергаются материалами дела и не отвечают требованиям действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

В связи с рассмотрением кассационной жалобы с ее заявителя подлежит взысканию государственная пошлина в сумме 2000 (две тысячи) рублей в доход федерального бюджета.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 09.08.2010 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2010 по делу N А45-6749/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "СТИЛВУД" в доход федерального бюджета 2000 рублей государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.

Суду первой инстанции выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.