Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 4 марта 2011 г. по делу N А45-9177/2010 (извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 1 марта 2011 г.

Общество с ограниченной ответственность "Конквест-дайн" (далее -ООО "Конквест-дайн", Общество) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением к Инспекции Федеральной налоговой службы по Центральному району г. Новосибирска (далее -Инспекция, регистрирующий орган) о признании недействительными решений NN 3435, 3436 об отказе в государственной регистрации юридического лица и обязании осуществить государственную регистрацию реорганизации Общества.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 03.09.2010, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2010, заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

В кассационной жалобе Инспекция, ссылаясь на нарушением судами норм материального права, просит отменить решение и постановление и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований.

В отзывах на кассационную жалобу Общество, общество с ограниченной ответственностью "Конквест-мегастор" (далее - ООО "Конквест-мегастор"), общество с ограниченной ответственностью "Радуга-2002" (далее - ООО "Радуга-2002") просят решение и постановление оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыв Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 16 по Новосибирской области на кассационную жалобу не представлен.

Суд кассационной инстанции, в соответствии со статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации проверив правильность применения арбитражными судами норм материального и процессуального права, изучив материалы дела, исходя из доводов кассационной жалобы и отзывах на нее, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Из материалов дела следует, что 22.03.2010 ООО "Конквест-дайн" обратилось в регистрирующий орган с заявлением и пакетом документов о внесении изменений в учредительные документы Общества, связанных с его реорганизацией путем присоединения к Обществу ООО "Конквест-мегастор" и ООО "Радуга 2002".

Инспекция решениями от 29.03.2010 NN 3435, 3436 отказала в государственной регистрации.

Основанием для принятия указанных решений послужил вывод регистрирующего органа о невозможности установить достоверность сведений представленных для государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО "Конквест-дайн", а также в связи с отсутствием в едином государственном реестре юридических лиц (далее -ЕГРЮЛ) информации о том, что ООО "Конквест-дайн" является правопреемником организаций ООО "Конквест-мегастор" и ООО "Радуга-2002" как указано в пакете документов, представленном в Инспекцию на регистрацию юридического лица (решение N 3435); невнесение в ЕГРЮЛ и в учредительные документы Обществом информации об увеличении размера уставного капитала до 30 000 руб. (решение N 3436), следовательно, по мнению налогового органа, Общество не представило документы, необходимые для государственной регистрации.

Не согласившись с вынесенными решениями, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя требования Общества, суды, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришли к выводу об отсутствии у регистрирующего органа оснований для отказа в государственной регистрации юридического лица.

Суд кассационной инстанции, оставляя без изменения принятые по делу судебные акты, исходит из следующего.

Согласно подпункту "а" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ) основанием для отказа в государственной регистрации является непредставление определенных настоящим Законом необходимых для государственной регистрации документов.

На основании пункта 3 статьи 17 Закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение, представляются заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, решение о реорганизации юридического лица, договор о присоединении и передаточный акт.

Из материалов дела следует и установлено судами, что на государственную регистрацию ООО "Конквест-дайн" в регистрирующий орган были представлены заявление по установленной форме и полный пакет документов, предусмотренных пунктом 1 статьи 14 Закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ, которые по своей форме и содержанию полностью соответствовали требованиям законодательства, что не опровергается Инспекцией.

Следовательно, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о том, что в данном случае все условия для государственной регистрации в связи с реорганизацией Общества были соблюдены и обоснованно указали на отсутствие у налогового органа оснований для отказа в регистрации в силу пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ.

Отклоняя довод Инспекции о невозможности установить достоверность представленных документов ввиду отсутствия в ЕГРЮЛ информации о том, что ООО "Конквест-дайн" является правопреемником организаций ООО "Конквест-мегастор" и ООО "Радуга-2002" как указано в пакете документов, представленном в Инспекцию, суды пришли к правильному выводу, что данный факт не может являться основанием для отказа в государственной регистрации, так как Общество является правопреемником ООО "Конквест-мегастор" и ООО "Радуга-2002" в силу решения о реорганизации, договора о присоединении и передаточных актов, представленных на регистрацию.

Кроме того, суды указали, что из решения N 3435 невозможно установить, в чем выразилась недостоверность представленных на регистрацию документов, следовательно, указанный довод Инспекции без представления в порядке статей 65, 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации соответствующих доказательств недостоверности представленных документов не может являться основанием для отказа в государственной регистрации юридического лица путем присоединения.

Ссылка регистрирующего органа, что решение N 3435 было вынесено на основании записи в ЕРГЮЛ от 18.06.2009 N 2095406279175, в соответствии с которой ООО "Конквест-дайн" является правопреемником организаций ООО "Конквест-мегастор" и ООО "Радуга-2002, также отклонена судами как противоречащая решению N 3435.

Оснований для переоценки данных выводов судов у кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Таким образом, суд кассационной инстанции считает правомерными выводы арбитражных судов об удовлетворении заявленных требований, поскольку в деле отсутствуют доказательства, подтверждающие факт недостоверности содержащихся в представленных Обществом документах в регистрирующий орган по установленной форме.

Довод кассационной жалобы о том, что Инспекция не может исполнить решение суда, так как в соответствии с приказом Управления Федеральной налоговой службы по Новосибирской области от 28.04.2010 N 01-07/96@, функции по государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей возложены на Межрайонную Инспекцию Федеральной налоговой службы России N 16 по Новосибирской области был предметом рассмотрения арбитражных судов первой и апелляционной инстанций, и ему дана надлежащая оценка.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах кассационня инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно -Сибирского округа постановил:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 03.09.2010 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2010 по делу N А45-9177/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.