Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 3 марта 2011 г. по делу N А67-3307/2010 (извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 24 февраля 2011 г.

Г.Е.В. участник общества с ограниченной ответственностью "Карбат-Лтд" (далее - ООО "Карбат- ЛТД") обратилась в Арбитражный суд Томской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 4 по Томской области (далее - Инспекция) о признании незаконными решений от 29.01.2010 об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице (ООО "Карбат-ЛТД"), не связанных с внесением изменений в учредительные документы, и об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 06.09.2010, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2010, Г.Е.В. отказано в удовлетворении заявления в полном объеме.

В кассационной жалобе Г. Е.В. просит отменить решение и постановление, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права. Г. Е.В. считает, что она как новый участник ООО "Карбат-ЛТД" и единоличный исполнительный орган имеет право подавать заявление в регистрирующий орган.

В отзыве на кассационную жалобу Инспекция возражает против доводов Г. Е.В., считает обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

В судебное заседание представители сторон не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом.

В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Судами при производстве по делу установлены следующие обстоятельства.

Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 06.12.2005 и поставлено на налоговый учет в Инспекции.

На основании договора уступки (купли-продажи) доли в уставном капитале ООО "Карбат-ЛТД" от 29.05.2009 С. Г.Г. продал принадлежащую ему долю в уставном капитале в размере 100 процентов Г. Е.В.

Г. Е.В. приняла решения от 21.01.2010 N 1 об утверждении устава ООО "Карбат-ЛТД" в новой редакции и о регистрации данного устава в регистрирующем органе; N 2, согласно которому на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале от 29.05.2009 единственным участником ООО "Карбат-ЛТД" становится Г. Е.В., увольняется с должности директора ООО "Карбат-ЛТД" М. А.А. и назначается на эту должность Г. Е.В., избирается ревизором ООО "Карбат-ЛТД" Г. Е.В.

Г. Е.В. обратилась в Инспекцию с заявлениями по формам N Р14001 и N Р13001 от 22.01.2010 (вх. NN 23 и 24) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), не связанных с внесением изменений в учредительные документы и связанные с внесением изменений в учредительные документы.

Инспекция решениями от 29.01.2010 отказала Г. Е.В. в государственной регистрации изменений в сведения об юридическом лице как связанных с внесением изменений в учредительные документы, так и не связанных с внесением изменений в учредительные документы, ссылаясь на непредставление заявителем для регистрации указанных изменений полного пакета документов, установленного Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее-Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ).

Суды первой и апелляционной инстанций, отказав Г. Е.В. в удовлетворении заявленных требований, пришли к выводам, что заявления были подписаны неуполномоченным лицом; Г. Е.В. не был соблюден порядок приобретения статуса участника ООО "Карбат- ЛТД".

Суд кассационной инстанции, оставляя без изменения судебные акты, основывается на следующем.

Согласно части 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для признания ненормативного акта недействительным являются одновременное несоответствие его закону или иному нормативному правовому акту и нарушение этим актом прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с подпунктом "а" пункта 1 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее -Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ) для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, в котором подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица и текст этих изменений; документ об уплате государственной пошлины.

Суды первой и апелляционной инстанций, исходя из правового анализа положений статей 9 и 17, пункта "а" части 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ (в редакции от 30.12.2008), статьи 2 и пункта 12 статьи 21, части 6 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции от 30.12.2008), учитывая разъяснения, содержащиеся в пунктах 17, 18 Информационного письма от 30.03.2010 N 135 "О некоторых вопросах, связанных с применением статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ", обоснованно указали, что Г. Е.В. не соблюден порядок подачи заявления в регистрирующий орган в качестве уполномоченного лица.

При переходе доли общества по сделкам, для которых Федеральным законом не предусмотрена обязательная нотариальная форма, доля общества переходит к ее приобретателю с момента внесения в ЕГРЮЛ соответствующих изменений, права участника общества, включая право совершать юридически значимые действия, в том числе подавать заявления или уведомления в регистрирующий орган, появляются у приобретателя доли с момента внесения в ЕГРЮЛ соответствующих изменений. Если до 01.07.2009 доля от одного лица перешла к другому, однако до этой даты не были зарегистрированы изменения учредительных документов общества в части такого перехода, то после 01.07.2009 внесение в ЕГРЮЛ соответствующих изменений в сведения об участниках общества осуществляется по заявлению лица, указанного в пункте 1.4 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ (кроме случаев, когда заявление было представлено или направлено по почте в регистрирующий орган до этой даты). В частности, при отчуждении участником доли по договору, заявителем может быть только этот участник.

Вывод суда апелляционной инстанции, что все заявления, представленные в регистрирующий орган или направленные в его адрес по почте после 30.06.2009, несмотря на то, что подпись заявителя, полномочия которому были предоставлены Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ, действовавшим до вступления в силу Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ, была засвидетельствована нотариусом до 30.06.2009, рассматриваются с учетом положений Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ, соответствует вышеназванным нормам права.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено и материалами дела подтверждается, что Г. Е.В. не зарегистрировала переход доли общества в соответствии с указанными нормами права и не приобрела статус участника ООО "Карбат -ЛТД".

Выводы судов первой и апелляционной инстанций о том, что для государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице - ООО "Карбат- ЛТД", связанных с внесением изменений в учредительные документы, представлен пакет документов и заявление, подписанное не уполномоченным лицом, что в регистрирующий орган поданы пакет документов и заявление, не связанное с внесением изменений в учредительные документы, не соответствующее установленной форме, содержащее две подписи, одна из которых выполнена не уполномоченным лицом Г. Е.В, соответствует установленным по делу обстоятельствам, в связи с чем Инспекция правомерно отказала в регистрации указанных изменений.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций подтверждены материалами дела и основаны на установленных по делу фактических обстоятельствах, получивших надлежащую оценку в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нормы материального права применены правильно, нарушений процессуального закона, которые могли повлечь принятие незаконного судебного акта, не установлено, в связи с чем у суда кассационной инстанции правовые основания для отмены или изменения принятых по делу решения и постановления отсутствуют.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение Арбитражного суда Кемеровской области от 06.09.2010 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2010 по делу N А67-3307/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.