Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 11 марта 2008 г. N А06-4719/07-22 Кассационная жалоба по делу о расторжении договора аренды оставлена без удовлетворения, поскольку суд первой инстанции по существу оценил доводы ответчика об отсутствии условий для расторжения договора и сделал правильный вывод об их необоснованности. Не могут служить основанием для отмены судебных актов доводы, изложенные заявителем в кассационной жалобе, поскольку применительно к законодательству об акционерных обществах не относится к категории сделки расторжение договора, так как диспозиция указанных статьей подразумевает заключение сделок с заинтересованностью (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа
от 11 марта 2008 г. N А06-4719/07-22
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Авиакомпания "Астраханские авиалинии", г. Астрахань,

на решение от 23.10.07 Арбитражного суда Астраханской области и постановление от 26.12.07 Двенадцатого арбитражного апелляционного суда по делу N А06-4719/07-22,

по исковому заявлению открытого акционерного общества "Аэропорт Астрахань", г. Астрахань, к открытому акционерному обществу "Авиакомпания "Астраханские авиалинии", г. Астрахань, о расторжении договора аренды,

установил:

Открытое акционерное общество "Аэропорт Астрахань", г. Астрахань, (далее - истец), обратилось а Арбитражный суд Астраханской области с иском к открытому акционерному обществу "Авиакомпания "Астраханские Авиалинии", г. Астрахань, (далее - ответчик) о расторжении договора аренды от 16 июля 2005 года N 01-06.05 ССТ спецавтотранспорта.

Исковые требования основаны тем, что ответчик не может использовать специальные транспортные средства, ранее переданное ему истцом по договору аренды, для обслуживания полетов, в связи с лишением его лицензии.

Решением от 23 октября 2007 года Арбитражного суда Астраханской области, оставленного без изменения постановлением от 26 декабря 2007 года Двенадцатого арбитражного апелляционного суда, иск удовлетворен. Договор аренды спецавтотранспорта от 16 июля 2005 года N 01-06.05 ССТ расторгнут.

В кассационной жалобе ответчика, поданной в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, предлагается решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, направить дело на новое рассмотрение.

По мнению подателя жалобы, в нарушение статей 81, 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" договор расторгнут без одобрения совета директоров истца, необходимого в связи с тем, что член совета директоров истца является одновременно членом совета директоров ответчика.

В соответствии со статьей 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров общества или общим собранием акционеров.

Истцом в соответствии с пунктом 5 и пунктом 7 статьи 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлены документы, подтверждающие полномочия на подписание искового заявления и претензии, а именно не представлены документы, свидетельствующие об одобрении Советом директоров сделки по расторжению Договора N 01-06.05 ССТ от 16.07.05.

В соответствии с пунктом 2 и пунктом 7 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковое заявление подлежало оставлению без рассмотрения, поскольку исковое заявление и претензия подписаны лицом, не имеющим права подписывать его, без предварительного одобрения Советом директоров общества.

Представители ответчика поддержали доводы кассационной жалобы и представили на обозрение определения Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации о направлении дел N А06-3636/07-22, N А06-3637/07-22 на рассмотрение в суд кассационной инстанции.

Представитель истца с кассационной жалобой не согласился, пояснил, что без специальной техники, невозможно обслуживание полетов, что является сертифицированным видом деятельности. Истец сам осуществляет сертифицированные виды деятельности по обслуживанию полетов.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании кассационной инстанции объявлялся перерыв до 11 марта 2008 года до 11 час. 00 мин.

Проверив обоснованность доводов содержащихся в жалобе, законность обжалованных судебных актов, заслушав выступления представителей сторон, судебная коллегия считает не подлежащими отмене обжалованные судебные акты по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между истцом и ответчиком заключен договор аренды спецавтотрнаспорта от 16 июля 2005 года N 01-06.05 ССТ.

Пунктом 7.3.42 указанного договора определен срок аренды по 30 июня 2015 года.

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 14.09.07 по делу N А06-3636/07-22 установлен как факт, не требующий дальнейшего доказывания, использование Авиакомпанией спецавтотранспорта в соответствии с целевым назначением, определенным договором N 01-06.05 для выполнения работ по аэродромному обеспечению полетов воздушных судов в аэропорту г. Астрахани. Данное обстоятельство не оспаривалось ответчиком в заседании суда апелляционной инстанции. Иное применение арендованного транспорта невозможно.

В соответствии с пунктом 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной и в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. Причем существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Целевое использование спецавтотехники усматривается из пункта 1.5 договора (т. 1 л.д. 6), согласно которому, стороны пришли к взаимному соглашению по заключению настоящего договора с целью оперативного проведения мероприятий по модернизации и обновлению существующего спецавтотранспорта, обслуживающего воздушные суда, и достижения должного уровня безопасности и регулярности полетов в аэропорту г. Астрахани.

Кроме того, согласно пункту 2.1 договора, арендуемый спецавтотранспорт будет использоваться Арендатором в соответствии с условиями настоящего договора и производственной необходимостью Арендатора.

В соответствии со статьей 8 Воздушного Кодекса Российской Федерации обязательной сертификации подлежат юридические лица - разработчики и изготовители воздушных судов и другой авиационной техники; авиационные предприятия и индивидуальные предприниматели, осуществляющие и обеспечивающие воздушные перевозки и авиационные работы; юридические лица, осуществляющие техническое обслуживание и ремонт авиационной техники; аэродромы, аэропорты; образовательные учреждения, осуществляющие подготовку специалистов соответствующего уровня согласно перечням должностей авиационного персонала; воздушные суда, авиационные двигатели, воздушные винты, бортовое и наземное авиационное оборудование и другие объекты, а также юридические лица, деятельность которых непосредственно связана с обеспечением безопасности полетов воздушных судов или авиационной безопасности.

Обязательной аттестации подлежит авиационный персонал.

Обязательные сертификация и аттестация осуществляются специально уполномоченными органами, на которые возложены организация и проведение обязательных сертификации и аттестации. Требования к проведению обязательных сертификации и аттестации и порядок их проведения, установленные федеральными авиационными правилами, обязательны для соблюдения всеми федеральными органами исполнительной власти, органами исполнительной власти субъектов Российской Федерации, а также юридическими лицами и гражданами.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В материалах дела находится сертификат соответствия, удостоверяющий соответствие требованиям нормативным документам аэропортовой деятельности истца (т. 1 л.д. 28-30).

Напротив, подобного сертификата соответствия, удостоверяющего соответствие требованиям нормативным документам аэропортовой деятельности, ответчиком не представлено.

Суд первой инстанции проанализировал действие нормативных актов и пришел к выводу о том, что в настоящее время на территории Российской Федерации действует "Система сертификации авиационной техники и объектов гражданской авиации", а так же "Система сертификации на воздушном транспорте Российской Федерации".

Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется законом, юридическое лицо может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).

Постановлением Правительства Российской Федерации от 27 мая 2002 года N 346 "Об утверждении положений о лицензировании деятельности в области авиационной техники", предусмотрена наличие сертификата на техническое обслуживание и ремонт гражданской авиационной техники, выдаваемого специально уполномоченным органом в области гражданской авиации, соблюдение требований нормативно-технической документации (ГОСТ, ОСТ, ЕСКД, СРПП), а также выполнение положений комплексной программы обеспечения безопасности, надежности, эксплуатационной и ремонтной технологичности (ГОСТ В 20436);

Право осуществлять деятельность, на занятие которой необходим сертификат, возникает с момента получения сертификата или в указанный в ней срок и прекращается по истечении срока ее действия, если иное не установлено законом или иными правовыми актами (статья 49 Гражданского кодекса Российской Федерации в совокупности со статьями 6, 23 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд установил, что у ответчика аннулирован соответствующий сертификат на осуществление аэропортовой деятельности, что ответчиком не оспаривается.

Аннулирование сертификата уполномоченным органом ответчиком в суде не оспаривались.

Согласно пункту 1 статьи 416 Кодекса обязательство прекращается невозможностью исполнения, если она вызвана обстоятельством, за которое ни одна из сторон не отвечает. В частности, одним из таких обстоятельств является прекращение обязательства в результате издания акта государственного органа (пункт 1 статьи 417 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе связанного с лишением лицензии на осуществление определенного вида деятельности (с учетом статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, суд, в соответствии с материалами дела и доводами сторон, установил невозможность исполнения обязательства по аэродромному обеспечению ответчиком. Кроме того, судом установлено, что в настоящее время ответчик не имеет квалифицированный персонал.

Обязательство ответчика по осуществлению деятельности в натуре прекратилось (Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2005 года N 104 "Обзор практики применения арбитражными судами норм Гражданского кодекса Российской Федерации о некоторых основаниях прекращения обязательств").

В соответствии со статьей 451 Гражданского кодекса Российской Федерации договор может быть изменен или расторгнут в связи с существенным изменением обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора. Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях. Если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно условий, перечисленных в подпунктах 1-4 пункта 2 статьи 451 указанного Кодекса.

Суд апелляционной инстанции установил, что все указанные законом условия (часть 2 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации) для расторжения договора аренды спецавтотранспорта, имелись в наличии.

Довод ответчика об отсутствии оснований для расторжения договора в связи с тем, что истец мог преодолеть причины, вызвавшие существенные изменения обстоятельств, после их возникновения, суд апелляционной инстанции находит ошибочным, основанным на неправильном толковании закона. Истец не наделен полномочиями по отзыву и предоставлению сертификата, его действия не могут повлечь правовые последствия для получения истцом сертификата.

Суд первой инстанции по существу оценил доводы ответчика об отсутствии условий для расторжения договора, предусмотренных частью 2 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации и сделал правильный вывод об их необоснованности.

Не могут служить основанием для отмены судебных актов, доводы, изложенные заявителем в кассационной жалобе, поскольку применительно к статьям 81, 83 ФЗ "Об акционерных обществах" не относится к категории сделки - расторжение договора, так как диспозиция указанных статьей подразумевает заключение сделок с заинтересованностью.

При таких обстоятельствах, суд кассационной инстанции считает, что обжалованные судебные акты являются законными, приняты при всесторонней оценке судами материалов дел, при правильном применении норм материального и процессуального права.

Для переоценки обстоятельств дела оснований у суда кассационной инстанции не имеется, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение от 23.10.07 Арбитражного суда Астраханской области и постановление от 26.12.07 Двенадцатого арбитражного апелляционного суда по делу N А06-4719/07-22 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.