Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 5 апреля 2011 г. по делу N А55-17357/2008

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа
от 5 апреля 2011 г. по делу N А55-17357/2008
(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 29 марта 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 5 апреля 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества коммерческого "Волга-Кредит" банка, г. Самара,

на решение Арбитражного суда Самарской области от 26.08.2010, дополнительное решение Арбитражного суда Самарской области от 13.09.2010 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда 16.12.2010 по делу N А55-17357/2008,

по иску Варнавиной Н.А., г. Сызрань Самарской области, к открытому акционерному обществу коммерческому "Волга-Кредит" банку, г. Самара, и обществу с ограниченной ответственностью "ВИП-Фортэ", г. Сызрань Самарской области, о признании сделки недействительной,

установил:

решением Арбитражного суда Самарской области от 26.08.2010 по делу N А55-17357/2008, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда 16.12.2010, удовлетворен иск Варнавиной Н.А. к открытому акционерному обществу коммерческому "Волга-Кредит" банку и обществу с ограниченной ответственностью "ВИП-Фортэ" о признании сделки недействительной.

Ответчик - открытое акционерное общество "Волга-Кредит" банк, не согласившись с указанными судебными актами, просит в своей кассационной жалобе их отменить как незаконные и необоснованные.

Арбитражный суд кассационной инстанции, проверив законность обжалованных судебных актов, нашел их подлежащими отмене по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, между ответчиками существует кредитный договор от 30.11.2005 N К-163-05, в соответствии с которым открытое акционерное общество "Волга-Кредит" банк выступает кредитором, а общество с ограниченной ответственностью "ВИП-Фортэ" - заемщиком.

В обеспечение кредитного договора сторонами был заключен договор от 30.11.2005 N 163/1-05 залога имущества, принадлежащего заемщику на праве собственности.

В дальнейшем сторонами кредитного договора было заключено соглашение от 13.08.2007 об отступном, в соответствии с которым заемщик передал кредитору заложенное имущество в счет погашения долга по кредиту и процентам.

В ноябре 2008 года это соглашение было оспорено в арбитражном суде участницей общества с ограниченной ответственностью "ВИП-Фортэ" Варнавиной Н.А., владеющей долей в уставном капитале общества в размере пятидесяти процентов.

Иск мотивирован нарушением при заключении крупной сделки правил статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) несогласованием сделки общим собранием участников общества. Обращение с иском более чем через год после заключения спорного соглашения обосновано тем, что истцу о сделке стало известно лишь в сентябре 2008 года в ходе судебного разбирательства по другому арбитражному делу.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 13.08.2009 по настоящему делу в иске было отказано по мотиву пропуска срока исковой давности, поскольку истец, являясь участником общества и состоя в родственных связях с директором общества, должна была узнать о совершении спорной сделки в течение срока исковой давности.

Отменяя указанный судебный акт и возвращая дело на новое рассмотрение, арбитражный суд кассационной инстанции указал на то, что участие в обществе, как и нахождение истца в родственных связях с директором общества, не свидетельствуют сами по себе о том, что истцу было известно о сделке ранее сентября 2008 года или она обязана была знать о сделке в период срока исковой давности.

Поскольку материалы дела не содержали доказательств того, что Варнавина Н.А. знала или должна была знать о сделке до сентября 2008 года, арбитражный суд кассационной инстанции указал на нарушение судом статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Применение срока исковой давности в данном случае кассационной инстанцией признано ошибочным.

Поскольку в иске было отказано по самостоятельному основанию - пропуску срока исковой давности, дело было направлено на новое рассмотрение для рассмотрения по существу требования.

Повторно рассматривая дело, арбитражный суд первой инстанции решением от 26.08.2010 иск удовлетворил, признав договор недействительным.

Однако этот вывод суда противоречит установленному им же обстоятельству дела.

Так, на странице 5 решения от 26.08.2010 суд указал, что соглашение об отступном от 13.08.2007 не заключалось.

Тем не менее, в дальнейшем суд признает договор недействительным.

Несоответствие выводов суда установленным им обстоятельствам дела является в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене судебного акта.

Повторно рассматривая дело, арбитражный суд первой инстанции не исполнил надлежаще указание арбитражного суда кассационной инстанции, содержащееся в постановлении о направлении дела на новое рассмотрение.

Требование заявлялось участницей общества о недействительности сделки, совершенной с нарушением статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Согласно этой норме суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки недействительной при наличии обстоятельств, предусмотренных пунктом 5 статьи 46 закона.

В этой связи арбитражным судом кассационной инстанции было предложено установить, какие права истца нарушены совершением сделки, поскольку одним из оснований к отказу в признании крупной сделки недействительной закон предусматривает недоказанность причинения убытков обществу или участнику общества либо возникновения иных неблагоприятных последствий для них.

Учитывая то, что истец сослалась на возникновение таких последствий в результате отчуждения имущества по спорной сделке по заведомо заниженной цене, суду следовало дать надлежащую оценку этому доводу истца, исследовав все обстоятельства, связанные со сделкой.

Первая инстанция в данном случае не исполнила требования статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Апелляционный суд предпринял попытку устранить указанное нарушение, допущенное первой инстанцией, исследовав и оценив договор залога имущества, заключенного в обеспечение кредитного обязательства.

Вторая инстанция указала на наличие в договоре залога кроме залоговой стоимости имущества, также и рыночной стоимости этого имущества.

Однако суд не учел в данном случае довод сторон о том, что в деле отсутствуют доказательства оценки имущества и указанная в договоре залога рыночная стоимость имущества является необоснованной.

Таким образом, не нашел надлежащей оценки, с установлением всех обстоятельств, довод истца об отчуждении имущества оспоренной сделкой по цене, заведомо ниже рыночной, при отсутствии на то согласия участников общества, чем были причинены убытки обществу и, следовательно, истцу как участнику общества.

При данных обстоятельствах обжалованные судебные акты подлежат отмене по правилам частей 1, 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с направлением дела на новое рассмотрение в первую инстанцию.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановил:

решение Арбитражного суда Самарской области от 26.08.2010, дополнительное решение Арбитражного суда Самарской области от 13.09.2010 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда 16.12.2010 по делу N А55-17357/2008 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.