Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 26 апреля 2007 г. N Ф09-1678/07-С4 В удовлетворении требований о признании недействительными решений совета директоров общества по вопросу невыплаты акционерам дивидендов отказано правомерно, поскольку указанные решения были приняты общим собранием акционеров общества, а не советом директоров и предметом настоящего спора не являются (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 26 апреля 2007 г. N Ф09-1678/07-С4

ГАРАНТ:

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 13 июня 2007 г. N 6757/07 отказано в передаче настоящего постановления в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Юркова Ивана Андреевича на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 17.10.2006 (резолютивная часть от 18.09.2006) по делу N А71-5340/06 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.01.2007 по указанному делу.

Стороны о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в судебное заседание не прибыли, явку своих представителей не обеспечили.

Юрков И.А. обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к открытому акционерному обществу "Ижсталь" (далее - общество "Ижсталь") о признании недействительными решений Совета директоров названного общества по вопросу невыплаты акционерам дивидендов за 1997, 1998, 2002, 2003, 2004 годы.

Решением суда от 17.10.2006 (резолютивная часть от 18.09.2006) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.01.2007 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Юрков И.А., ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит решение и постановление отменить. По мнению заявителя, суды не дали надлежащей правовой оценки доводам, приведенным в исковом заявлении.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как видно из материалов дела, Юрков И.А. является акционером общества "Ижсталь" и владеет 12 обыкновенными и 21 привилегированной акциями.

Истец, полагая, что решения Совета директоров общества о невыплате акционерам дивидендов по итогам 1997, 1998, 2002, 2003, 2004 годов приняты с нарушением Федерального закона "Об акционерных обществах" и Устава общества, обратился с иском в суд.

Суды, ссылаясь на ст. 65, 68 Федерального закона "Об акционерных обществах", в удовлетворении исковых требований отказали, указав при этом, что решения о невыплате дивидендов были приняты общим собранием акционеров общества, а не Советом директоров и предметом настоящего спора не являются.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы, изложенные в жалобе, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что судебные акты обеих инстанций являются законными и обоснованными.

В силу п. 3 ст. 42 Федерального закона "Об акционерных обществах" решения о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе решения о размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа), принимаются общим собранием акционеров. Размер дивидендов не может быть больше рекомендованного советом директоров (наблюдательным советом) общества.

К исключительной компетенции общего собрания акционеров относится принятие решения о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года (п. 10.1 ст. 48 Федерального закона "Об акционерных обществах").

Из приведенных норм права следует, что участие Совета директоров в решении вопроса о выплате дивидендов носит лишь рекомендательный характер относительно их размера.

Положения приведенных выше статей Федерального закона "Об акционерных обществах" напрямую согласуются с содержанием п. 15.2 и 19.1.13 Устава общества "Ижсталь".

С учетом изложенного решения о невыплате дивидендов в указанный период времени принимались общим собранием акционеров общества "Ижсталь" в установленном Законом порядке.

При таких данных обоснован вывод судов о том, что решения общего собрания акционеров предметом рассматриваемого спора не являются, в удовлетворении иска отказано правомерно.

Ссылка заявителя на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела судом кассационной инстанции признана несостоятельной, поскольку направлена по существу на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием для отмены или изменения судебного акта, не установлено.

С учетом изложенного судебные акты обеих инстанций следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 17.10.2006 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.01.2007 по делу N А71-5340/06 оставить без изменения, кассационную жалобу Юркова Ивана Андреевича - без удовлетворения.