Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 8 мая 2007 г. N Ф09-2839/07-С4 Требование о признании недействительным учредительного договора удовлетворено, поскольку обжалуемый учредительный договор о создании нового общества является сделкой, совершенной в результате злонамеренного соглашения, и его заключение повлекло изменение объема прав и нарушение законных интересов заявителей (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 8 мая 2007 г. N Ф09-2839/07-С4

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 7 марта 2008 г. N Ф09-1233/08-С1

Определениями Высшего Арбитражного Суда РФ от 14 сентября 2007 г. N 9503/07 отказано в передаче настоящего постановления в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 14 августа 2007 г. N 9503/07 отказано в передаче настоящего постановления в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Уралкамень" (далее - общество "Уралкамень") на постановление суда апелляционной инстанции Арбитражного суда Челябинской области от 22.02.2007 по делу N А76-6102/2006-24-283 по иску Кузнецова Евгения Юрьевича, Осиповой Елены Михайловны, Кузнецовой Ольги Ивановны к проектно-строительному промышленному открытому акционерному обществу "Урал" (далее - общество "Урал"), открытому акционерному обществу "Уральская горная компания" (далее - общество "Уральская горная компания") о признании недействительными учредительного договора и Устава общества с ограниченной ответственностью "Уралкамень".

В судебном заседании приняли участие:

представитель общества "Урал" - Полончиков В.А. (доверенность от 11.07.2006 б/н);

Кузнецов Е.Ю. (паспорт, серия 7599, номер 193697, выдан ОВД г. Трехгорного Челябинской области 23.04.2001);

представитель Кузнецова Е.Ю. - Копылов К.В. (доверенность от 24.04.2007).

представитель общества "Уралкамень" - Москалев В.В. (доверенность от 11.12.2006 б/н);

Кузнецов Е.Ю., Осипова Е.М., Кузнецова О.И. на основании п. 1 ст. 53, п. 1 ст. 179, ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 31, 48, 69 Федерального закона "Об акционерных обществах" обратились в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу "Урал", обществу "Уральская горная компания" о признании недействительным учредительного договора и Устава общества "Уралкамень".

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 20.06.2006 к участию в деле в качестве третьего ответчика привлечено открытое акционерное общество "Уралкамень" (правопреемник общества с ограниченной ответственностью "Уралкамень").

Решением суда первой инстанции Арбитражного суда Челябинской области от 02.08.2006 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции Арбитражного суда Челябинской области от 22.02.2007 указанное решение суда от 02.08.2006 отменено. Признан недействительным учредительный договор от 10.01.2006 о создании общества "Уралкамень" в части включения в качестве его учредителя общества "Урал" и о включении имущества общества "Урал" в уставной капитал общества "Уралкамень" (п. 1.1; 3.2; 3.3; п.п. 2). Признан недействительным Устав общества "Уралкамень" в части включения общества "Урал" в качестве участника общества "Уралкамень" и в части распределения доли в уставном капитале (п. 8.1.2; 8.1.3). Применены последствия недействительности сделки. На общество "Уралкамень" возложена обязанность возвратить обществу "Урал" следующее имущество: экскаватор ЭКГ-5А-У (обозначение 1085.00.02), год выпуска 1988, заводской номер машины (рамы) 11150, паспорт 1085.00.02 ПС; погрузчик L-34, год выпуска 1992, заводской номер машины (рамы) 8099, двигатель N 29759, паспорт самоходной машины и др. видов техники ВВ104918, дата выдачи 07.12.2004; трактор Б170М1.01Е, год выпуска 2001, заводской номер машины (рамы) 30984 (148400), двигатель N 12486, коробка передач N 02749, основной ведущий мост (мосты) N 10.30, паспорт самоходной машины и др. видов техники ВА309358, дата выдачи 31.10.2001; автомобиль-самосвал КАМАЗ-65115С, идентификационный номер (VIN) X1F65115СY0001330, год изготовления 2000, модель N двигателя; КАМАЗ740.11240157546 шасси (рама), N Y2138541, кузов (прицеп) N 0001330, паспорт транспортного средства 02КА 036594, дата выдачи 03.12.3000; автомобиль-самосвал КАМАЗ-65115С, идентификационный номер (VIN) Х1Р65115СУ0001348, год изготовления 2000, модель N двигателя: КАМАЗ 740.11 240 157548, шасси (рама) N У2138503, кузов (прицеп) N 0001348, паспорт транспортного средства 02КА036585, дата выдачи 03.12.3000; переносная кабельная линия длиной 120 погонных метров, год ввода в эксплуатацию 1991; трансформаторная подстанция КТП24400КВА; вагон крытый бытовой 1985 года выпуска, вагон бытовой 1988 года выпуска.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "Уралкамень" просит отменить постановление суда апелляционной инстанции Арбитражного суда Челябинской области от 22.02.2007 и оставить в силе решение суда первой инстанции от 02.08.2006, ссылаясь на нарушение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права.

Представители истца в суде кассационной инстанции просили постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, считая его законным и обоснованным, указав, что данный судебный акт исполнен сторонами, имущество передано обществу "Урал", предприятие работает.

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 10.01.2006 между обществом "Урал" и обществом "Уральская горная компания" заключен учредительный договор о создании общества "Уралкамень", уставный капитал которого составил 4107694 руб. Доли общества "Урал" и общества "Уральская горная компания" составили по 50% уставного капитала вновь созданного общества (п. 3.1, 3.2 договора).

Для осуществления деятельности по добыче строительного камня учредитель - общество "Урал" передал обществу "Уралкамень" в качестве вклада в уставный капитал технику для добычи камня, право пользования участком недр (Восточное месторождение доломитов) и право пользования земельным участком 69 кв.м в соответствии с лицензией на право пользования недрами ЧЕЛ00590ТЭ (п.п. 2.3, 13.3 договора).

Доля общества "Уральская горная компания" в уставный капитал общества "Уралкамень" внесена денежными средствами в сумме 2053847 руб.

Решением общего собрания участников общества от 10.01.2006 в соответствии с учредительным договором от 10.01.2006 принят Устав общества "Уралкамень" (протокол от 10.01.2006 N 1).

Кузнецов Е.Ю., Кузнецова О.И., Осипова Е.М., являясь акционерами общества "Урал", обратились в арбитражный суд с иском о признании недействительными указанного учредительного договора и Устава общества "Урал", ссылаясь на то, что учредительный договор заключен лицом, не имеющим полномочий на заключение данной сделки. Кроме того, по мнению истцов, учредительный договор является сделкой, совершенной под влиянием злонамеренного соглашения, поскольку неправомерные действия должностных лиц общества "Урал" направлены на причинение негативных последствий, нарушают права и законные интересы акционеров и ведут к прямым убыткам, следствием которых может стать банкротство общества "Урал".

Суд первой инстанции, ссылаясь на ст. 31, п. 6 ст. 79, п. 1 ст. 84 Федерального закона "Об акционерных обществах", отказал в удовлетворении исковых требований, указав, что акционеры не наделены правом на оспаривание учредительных документов других обществ, созданных с участием обществ, акционерами которых они не являются. При этом суд отметил недоказанность, обстоятельств, свидетельствующих о совершении сделки (учредительного договора) под влиянием обмана, насилия, злонамеренного соглашения.

Отменяя решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции, оценив в совокупности обстоятельства дела и имеющиеся в материалах дела доказательства, сделал вывод о том, что учредительный договор от 10.01.2006 является недействительной сделкой в части передачи имущества, поскольку заключен на основании недействительного решения Совета директоров от 10.11.2005 об учреждении нового общества "Уралкамень", принятого с нарушением требований закона (ст. 103 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона "Об акционерных обществах", Устав общества "Урал").

Кроме того, суд апелляционной инстанции указал, что учредительный договор от 10.01.2006 является сделкой, совершенной в результате злонамеренного соглашения, поскольку, заключая учредительный договор, генеральный директор общества "Урал" действовал вопреки интересам общества, а также под влиянием злонамеренного соглашения с ответчиками, целью которого был вывод имущества по низким ценам из собственности общества и использование его в собственных коммерческих интересах.

Данные выводы суда апелляционной инстанции являются правильными, основанными на материалах дела и требованиях закона.

Согласно ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, недействительна. Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью (ч. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд апелляционной инстанции обоснованно указал, что решение Совета директоров общества "Урал" от 10.11.2005 об учреждении нового общества "Уралкамень" является недействительным, принятым с нарушением требований закона, поскольку член совета директоров не может одновременно выполнять функции единоличного исполнительного органа общества, так как исполнительный орган подотчетен совету директоров, общему собранию общества и осуществляет текущее руководство деятельностью общества.

Из материалов дела следует, что член Совета директоров общества "Урал" Морозова Г.И., участвующая в принятии решения о создании нового общества "Уралкамень", в нарушение указанных норм права одновременно являлась генеральным директором общества "Урал" (протокол счетной комиссии от 30.07.2005 N 9).

Кроме того, исследовав материалы дела (в том числе документы статотчетности, бухгалтерские балансы, сальдовую ведомость, справки банков о наличии у общества картотеки; т. 3, л.д. 110-153) и оценив их в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что учредительный договор является сделкой, совершенной под влиянием злонамеренного соглашения.

В силу п. 1 ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Основанием для признания сделки недействительной по этому основанию является умышленное соглашение (сговор) с целью причинить неблагоприятные последствия либо получить какую-либо выгоду.

Как видно из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции, в уставный капитал общества "Уралкамень", передано имущество общества "Урал" по заниженной цене, рыночная стоимость которого не определялась, что привело к получению обществом "Урал" доли в обществе "Уралкамень" не соответствующей стоимости вклада общества "Урал".

При преобразовании общества с ограниченной ответственностью "Уралкамень" в открытое акционерное общество "Уралкамень" доля уставного капитала, принадлежащая обществу "Урал", равная 50% уставного капитала вновь образованного общества, номинальной стоимостью 2053847 руб. уменьшена на 30%, что составило 821538 руб. 80 коп., при том, что состав имущества, внесенного обществом "Урал", остался прежним.

В результате передачи техники для добычи камня в уставный капитал общества "Уралкамень", передачи участка недр и земельного участка, отказа генеральным директором общества от лицензии на добычу строительного камня, срок действия которой установлен до 27.05.2019, а также уменьшения численности работников с 145 до 5 человек (справка от 20.12.2006 N 01-07/13, договор обязательного медицинского страхования от 19.03.2003 N 1193) общество "Урал", фактически прекратило производственную деятельность, утратив возможность ее осуществления в соответствии с целями и задачами, установленными Уставом общества.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции правомерно пришел к выводу о недействительности учредительного договора от 10.01.2006 в части включения в качестве его учредителя общества "Урал", включения имущества "Урал" в уставной капитал общества "Уралкамень" и, соответственно, Устава общества "Уралкамень" в части включения общества "Урал" в качестве участника общества "Уралкамень", в части распределения доли в уставном капитале и обоснованно удовлетворил исковые требования Кузнецова Е.Ю., Осиповой Е.М., Кузнецовой О.И., применив последствия недействительности сделки.

Доводы заявителя кассационной жалобы об отсутствии у истцов прав на оспаривание данной сделки отклоняются судом кассационной инстанции как основанные на неверном толковании норм права. Согласно ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованные лица вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Поскольку заключение обжалуемого учредительного договора о создании нового общества "Уралкамень" и утверждение Устава общества "Уралкамень" повлекло изменение объема прав и соответственно нарушение законных интересов участников общества "Урал", обращение Кузнецова Е.Ю., Осиповой Е.М., Кузнецовой О.И. в арбитражный суд с иском является обоснованным.

Кроме того, права акционеров на оспаривание сделок общества предусмотрены п. 6 ст. 79, п. 1 ст. 84 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Нарушений норм материального и процессуального права при рассмотрении дела арбитражным судом апелляционной инстанции (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) не установлено.

На основании изложенного постановление суда апелляционной инстанции является законным и обоснованным и отмене не подлежит.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление суда апелляционной инстанции Арбитражного суда Челябинской области от 22.02.2007 по делу N А76-6102/2006-24-283 оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Уралкамень" - без удовлетворения.