Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 10 мая 2007 г. N Ф09-3350/07-С5 Удовлетворяя требования о взыскании задолженности за электроэнергию, суд исходил из того, что спорное обязательство было передано обществу-ответчику по передаточному балансу от правопредшественника и создает для него обязанности как для лица, являющегося стороной договора (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 10 мая 2007 г. N Ф09-3350/07-С5

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Челябэнергосбыт" (далее - общество "Челябэнергосбыт") на решение Арбитражного суда Челябинской области от 27.11.2006 (резолютивная часть от 22.11.2006) по делу N А76-17403/06 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2007.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

В судебном заседании приняли участие представители:

открытого акционерного общества "Российские железные дороги" (далее - общество "РЖД") - Ефимов А.А. (доверенность от 19.12.2006 N НЮ-46/578);

общество "Челябэнергосбыт" - Калашников В.А. (доверенность от 01.01.2007 N 1-25);

открытого акционерного общества "Челябэнерго" (далее - общество "Челябэнерго") - Чухарева И.Л. (доверенность от 28.02.2007 N ЧЭ-74).

Общество "РЖД" в лице Куйбышевской железной дороги обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу "Челябэнергосбыт" о взыскании 2062498 руб. 02 коп. задолженности за электроэнергию по договору от 23.05.2001 N У-101.

В соответствии со ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица привлечено общество "Челябэнерго".

В порядке, предусмотренном ст. 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, общество "Челябэнерго" привлечено к участию в деле в качестве второго ответчика.

Решением суда первой инстанции от 27.11.2006 (резолютивная часть от 22.11.2006) с общества "Челябэнергосбыт" в пользу общества "РЖД" в лице Куйбышевской железной дороги взыскана задолженность в размере 2062498 руб. 02 коп. В иске к обществу "Челябэнерго" отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2007 (резолютивная часть от 29.01.2007) решение оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "Челябэнергосбыт" просит указанные судебные акты отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать, ссылаясь на нарушение судами ст. 3 Федерального закона "Об электроэнергетике", ст. 49, 51, 58, 59, 308, п. 1 ст. 779 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 19 Федерального закона "Об акционерных обществах". Заявитель кассационной жалобы полагает, что обязательство, возникшее из договора от 23.05.2001 N У101, обществу "Челябэнергосбыт" не передавалось, так как указание на него не содержится в разделительном балансе общества "Челябэнерго". По мнению кассатора, надлежащим ответчиком является общество "Челябэнерго". Заявитель кассационной жалобы считает, что истцом не представлено достаточных доказательств количества переданной по договору электроэнергии.

В отзыве на кассационную жалобу общество "РЖД" просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая доводы заявителя необоснованными.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 23.05.2001 между обществом "Челябэнерго" и Демской дистанцией электроснабжения Башкирского отделения Куйбышевской железной дороги (основной абонент) заключен договор N У 101, по условиям которого основной абонент принял на себя обязательство оказывать услуги по передаче электроэнергии потребителям общества "Челябэнерго", а "Челябэнерго" обязалось оплатить эти услуги по тарифу, определенному Региональной энергетической комиссией в соответствии с Федеральным законом "О государственном регулировании тарифов на электрическую и тепловую энергию в Российской Федерации".

В период с октября 2003 г. по ноябрь 2004 г. основным абонентом были оказаны услуги по упомянутому договору на общую сумму 3641257 руб. 42 коп., оплата которых произведена в части 1578759 руб. 40 коп.

Названные обстоятельства послужили основанием для обращения общества "РЖД" в лице Куйбышевской железной дороги в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя заявленные требования, исходили из того, что общество "Челябэнергосбыт" является правопреемником общества "Челябэнерго" по договору от 23.05.2001 и поэтому обязано исполнить денежное обязательство по оплате услуг, возникшее в период с октября 2004 г. по ноябрь 2004 г.

Вывод судов о том, что общество "Челябэнергосбыт" является правопреемником общества "РЖД" по указанному договору, соответствует действующему законодательству и материалам дела.

При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом. Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами (п. 4 ст. 58, п. 1 ст. 59 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судом установлено и материалами дела подтверждено, что на основании решения общего собрания акционеров общества "Челябэнерго", состоявшегося 24-30 июня 2003 г., произошла реорганизация общества "Челябэнерго" в форме выделения из его состава общества "Челябэнергосбыт". 31.12.2003 был утвержден разделительный баланс, согласно которому обществу "Челябэнергосбыт" перешли все права и обязанности по договору от 23.05.2001.

При таких обстоятельствах суд, установив факт получения обществом "Челябэнерго" услуг по договору от 23.05.2001 и их оплату в неполном объеме, на основании ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обоснованно взыскал сумму задолженности с правопреемника названного юридического лица - общества "Челябэнергосбыт".

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что спорные обязательства должны быть исполнены обществом "Челябэнерго" как стороной по договору от 23.05.2001, отклоняется по следующим основаниям.

Пунктом 4 Правил распределения имущества, прав и обязанностей между обществом "Челябэнерго" и выделяемыми обществами в период реорганизации общества "Челябэнерго" в форме выделения, утвержденных общим собранием акционеров, установлен принцип отнесения измененных прав и обязанностей, возникших до даты составления разделительного баланса, к обществу "Челябэнерго" или выделяемым обществам. В силу данного пункта изменение/прекращение обязательства и имущество, полученное/переданное в результате такого изменения/прекращения, относится к тому выделяемому обществу или обществу "Челябэнерго", которому измененное/прекращенное первоначальное обязательство передано при составлении передаточного баланса.

Поскольку спорное обязательство было передано обществу "Челябэнергосбыт" по передаточному балансу, утверждения о том, что договор от 23.05.2001 не создает для него обязанностей как для лица, не являющегося его стороной, основаны на ошибочном толковании норм материального права.

Обстоятельства дела исследованы судом полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 27.11.2006 (резолютивная часть от 22.11.2006) по делу N А76-17403/2006 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2007 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Челябэнергосбыт" - без удовлетворения.