Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 23 мая 2007 г. N Ф09-3760/07-С4 В удовлетворении требования о признании недействительным решения повторного годового общего собрания акционеров в части увеличения уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций отказано, поскольку оспариваемое решение было принято в соответствии с компетенцией общего собрания и не противоречит действующему законодательству (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 23 мая 2007 г. N Ф09-3760/07-С4

ГАРАНТ:

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 июля 2007 г. N 8359/07 отказано в передаче настоящего постановления в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Печкуровой Галины Александровны на решение Арбитражного суда Челябинской области от 25.01.2007 по делу N А76-22414/2006 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2007 по тому же делу.

В судебном заседании принял участие представитель Печкуровой Г.А. - Ермилов А.В. (доверенность от 17.07.2006 N 74АА226358).

Представители других лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Печкурова Г.А. обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с иском к ОАО "Гостиничное хозяйство", третьи лица - Кузнецова (Татьянина) В.В., ИФНС по Курчатовскому району г. Челябинска, ИФНС по Центральному району г. Челябинска, Региональное отделение ФКЦБ России в Уральском федеральном округе, о признании недействительным решения повторного годового общего собрания акционеров ОАО "Гостиничное хозяйство" от 09.08.2006 в части увеличения уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций.

Решением от 25.01.2007 (резолютивная часть от 29.12.2006) в иске отказано.

Постановлением от 12.03.2007 решение оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Печкурова Г.А. просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. По мнению заявителя, судом не дана надлежащая оценка тому обстоятельству, что оспариваемое решение напрямую нарушает ее преимущественное право на приобретение дополнительных акций общества в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих ей акций этого типа.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 09.08.2006 состоялось повторное годовое общее собрание акционеров ОАО "Гостиничное хозяйство", на котором в числе прочих принято решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных обыкновенных именных акций в количестве 40125 штук номинальной стоимостью 1000 руб. Способ размещения дополнительных акций: закрытая подписка. Акции размещаются путем продажи Татьяниной В.В.

Печкурова Г.А. является акционером ОАО "Гостиничное хозяйство" и обладает 1674 акциями общества, что составляет 10,68% уставного капитала.

Полагая, что указанное решение нарушает преимущественное право истицы на приобретение дополнительных акций общества в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих ей акций этого типа, то есть 10,68% уставного капитала, Печкурова Г.А. обратилась в суд с настоящим иском.

В соответствии с п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными, и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

Исследовав представленные доказательства и оценив их в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанции обоснованно установили, что решение общего собрания акционеров ОАО "Гостиничное хозяйство" от 09.08.2006 по вопросу об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций по закрытой подписке принято в соответствии с компетенцией, установленной п. 14.1, 15.3 Устава, и не противоречит действующему законодательству.

Оспариваемое решение принято большинством голосов (89,231%) лиц, принявших участие в голосовании, в связи с чем голосование Печкуровой Г.А., обладающей 10,68% голосов, не могло повлиять на результаты голосования.

Вывод судов о том, что принятым решением не нарушены права и законные интересы заявителя, также является правильным.

Согласно ст. 40 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры, голосовавшие против размещения акций посредством закрытой подписки, имеют преимущественное право приобретения дополнительных акций, размещаемых посредством закрытой подписки, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа).

Из указанной нормы права следует, что в случае, если обществом принято решение о размещении акций посредством закрытой подписки, акционер, не согласный с таким решением, получает преимущественное право на приобретение дополнительных акций, но только в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих ему акций этого же типа.

При этом судами правомерно указано на то, что данное право может быть нарушенным только после фактической регистрации и размещения дополнительных акций среди лиц, не являющихся акционерами общества.

Поскольку доказательств размещения акций в материалах дела не имеется, суд установил, что Печкурова Г.А. вправе воспользоваться преимущественным правом на приобретение дополнительных акций в порядке, установленном ст. 41 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Доводы заявителя, изложенные им в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку основаны на неверном толковании норм материального права.

Нарушений при рассмотрении дела судами обеих инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

На основании изложенного решение Арбитражного суда Челябинской области от 25.01.2007 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2007 являются законными и отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 25.01.2007 (резолютивная часть от 29.12.2007) по делу N А76-22414/2006 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2007 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Печкуровой Галины Александровны - без удовлетворения.