Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 30 мая 2007 г. N Ф09-3964/07-С6 Дело о признании сделки недействительной направлено на новое рассмотрение, поскольку суд самостоятельно изменил основания иска и вышел за пределы заявленных требований (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 30 мая 2007 г. N Ф09-3964/07-С6

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 6 ноября 2007 г. N Ф09-3964/07-С6

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 18 октября 2007 г. N Ф09-8538/07-С6

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 6 марта 2007 г. N Ф09-1337/07-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу предпринимателя Быковой Анжелы Викторовны на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2007 по делу N А50-15552/06 Арбитражного суда Пермской области.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание не явились, явку представителей не обеспечили.

Общество с ограниченной ответственностью "Салон "Молодость" (далее - общество "Салон "Молодость") обратилось в Арбитражный суд Пермской области с иском (с учетом уточнения требований) к Управлению имущественных отношений администрации г. Соликамска (далее - управление) о признании заключенного между управлением и обществом "Салон "Молодость" дополнительного соглашения N 1979 о расторжении договора аренды нежилого помещения от 01.03.2006 N 162, недействительным как оспоримой сделки, совершенной единоличным исполнительным органом общества с превышением своих полномочий, ограниченных учредительными документами общества "Салон "Молодость", как не соответствующей ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - предприниматель Быкова А.В., Трошина Е.М., администрация г. Соликамска.

Решением суда от 07.12.2006 (резолютивная часть от 01.12.2006) в удовлетворении исковых требований общества "Салон "Молодость" отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2007 решение суда отменено. Дополнительное соглашение от марта 2006 г. N 1979 о расторжении договора аренды нежилого помещения N 162, заключенное между управлением и обществом "Салон "Молодость", признано недействительным.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, предприниматель Быкова А.В. просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции, поскольку судом апелляционной инстанции нарушены положения ст. 15, 266, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Заявитель указывает, что резолютивная часть постановления суда апелляционной инстанции не соответствует выводам, содержащимся в мотивировочной части данного постановления, фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. По мнению заявителя, суд апелляционной инстанции, признав недействительным дополнительное соглашение и установив отсутствие оснований для признания его недействительным, заявленных истцом (по ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации), фактически изменил основание иска и вышел за пределы заявленных требований. Заявитель считает, что судом не приведены нормы права в обоснование своего вывода о недействительности дополнительного соглашения.

Администрация г. Соликамска в отзыве на кассационную жалобу доводы предпринимателя Быковой А.В. поддерживает и просит постановление суда апелляционной инстанции отменить и оставить в силе решение суда первой инстанции.

Общество "Салон "Молодость" в отзыве на кассационную жалобу просит постановление суда оставить в силе, так как считает его законным и обоснованным.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, между Комитетом по управлению имуществом администрации г. Соликамска (арендодатель, ныне управление) и акционерным обществом закрытого типа салон "Молодость" (арендатор, ныне общество "Салон "Молодость") заключен договор N 162 аренды недвижимого имущества, расположенного по адресу: г. Соликамск, ул. 20 лет Победы, 120, на срок с 18.02.1993 по 18.02.2008 для размещения парикмахерской и косметического салона.

На основании заявления директора общества "Салон "Молодость" Трошиной Е.М., поданного начальнику управления, указанный договор аренды расторгнут, о чем подписано дополнительное соглашение от марта 2006 г. N 1979. Помещения возвращены обществом "Салон "Молодость" по акту сдачи-приемки от 21.02.2006. Дополнительное соглашение и акт подписаны Миловановой Т.В. на основании доверенности, подписанной директором общества "Салон "Молодость" Трошиной Е.М.

Полномочия директора Трошиной Е.М. на момент подписания указанного дополнительного соглашения подтверждаются протоколом общего собрания учредителей от 03.03.2003 N 1, а также определением Соликамского городского суда от 06.04.2006 об утверждении мирового соглашения между Трошиной Е.М. и обществом "Салон "Молодость".

Общество "Салон "Молодость", считая, что единоличный исполнительный орган общества "Салон "Молодость" при заключении оспариваемого дополнительного соглашения вышел за пределы предоставленных ему полномочий, так как согласно п. 15.7, 16.2 и 16.3 Устава общества "Салон "Молодость" решение данного вопроса относится исключительно к компетенции общего собрания участников общества, обратилось с соответствующим иском в суд.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении требований общества "Салон "Молодость", придя к выводу о том, что в соответствии с п. 16.2 Устава общества "Салон "Молодость" решение вопроса о расторжении договора аренды N 162 относится к компетенции общего собрания участников общества, поскольку расторжение данного договора влечет необходимость изменить местонахождение общества "Салон "Молодость". В силу п. 16.3 Устава проведение общего собрания возлагается на исполнительный орган общества. Документов, подтверждающих наличие такого решения, в материалах дела не имеется. Между тем суд указал, что обществом "Салон "Молодость" не представлены доказательства того, что управление - другая сторона оспариваемой сделки - знало или должно было знать об ограничениях полномочий директора общества "Салон "Молодость" (ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд апелляционной инстанции решение суда отменил. При этом суд апелляционной инстанции пришел к выводу о недействительности оспариваемого дополнительного соглашения в связи с признанием постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2006 по делу N 17АП-2190/2006-ГК недействительным решения директора общества "Салон "Молодость" Трошиной Е.М. о расторжении договора аренды недвижимого имущества от 18.02.1993 N 162.

С данным выводом суда нельзя согласиться, поскольку, признавая недействительным дополнительное соглашение по основанию недействительности решения директора общества "Салон "Молодость" о расторжении договора аренды, суд апелляционной инстанции самостоятельно изменил основания иска и вышел за пределы заявленных обществом "Салон "Молодость" требований, что противоречит принципам равноправия сторон и состязательности арбитражного судопроизводства (ст. 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Кроме того, суд апелляционной инстанции в нарушение положений ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не дал оценки доводам общества "Салон "Молодость", изложенным в апелляционной жалобе, о том, что управление должно было знать об ограничениях полномочий директора общества, так как положения Устава общества "Салон "Молодость" о месте нахождения общества по адресу арендуемого помещения были управлению известны.

Таким образом, выводы суда нельзя признать обоснованными, судебный акт подлежит отмене, дело - направлению на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

При новом рассмотрении суду следует устранить отмеченные недостатки и разрешить спор в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Руководствуясь ст. 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2007 по делу N А50-15552/06 Арбитражного суда Пермской области отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд.