Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 28 мая 2007 г. N Ф09-3953/07-С6 по делу N А60-18914/2006 Дело о признании недействительным договора купли-продажи передано на новое рассмотрение, поскольку суду следует оценить доводы ответчика о недействительности сделки и представленные им доказательства (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 28 мая 2007 г. N Ф09-3953/07-С6 по делу N А60-18914/2006

Екатеринбург

N Ф09-3953/07-С6

28 мая 2007 г.

Дело N А60-18914/06

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Смирнова А.Ю,

судей Татаркиной Т.Н., Семеновой З.Г.,

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Агрокомплекс" (далее - общество "Агрокомплекс") и закрытого акционерного общества "Сельскохозяйственное предприятие "Бона" (далее - общество "Бона") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 12.01.2007 по делу N А60-18914 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2007 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Бона" - Медовщикова Е.О. (доверенность от 01.03.2007), Майфат А.В., адвокат (доверенность от 01.03.2007);

общества "Агрокомплекс" - Гордина Е.Н. (доверенность от 24.04.2007);

Главного управления Федеральной регистрационной службы по Свердловской области (далее - управление регистрационной службы) - Телегина Н.В. (доверенность от 25.12.2006 N 08-16/223).

Общество "Агрокомплекс" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "Бона", обществу "Статус Профи" о признании недействительным в силу ничтожности заключенного между ответчиками договора купли-продажи от 27.12.2005 и о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возврата объектов недвижимости в количестве 40 шт., которые выбыли из владения истца, возврата обществом "Статус Профи" обществу "Бона" уплаченных по ничтожному договору 10000000 руб. 00 коп., а также признании недействительным зарегистрированного права собственности общества "Бона" на спорные объекты недвижимости. Третьими лицами, не заявляющими самостоятельных требований относительно предмета спора, указаны управление регистрационной службы, Дехта П.В. (т. 1, л.д. 1-15).

Определениями суда от 25.09.2006, 14.11.2006 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Катаев В.В. и Зуева С.А. (т. 1, л.д. 148-15; т. 7, л.д. 91-95).

До вынесения судебного акта общество "Агрокомплекс" в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изменило основание иска и заявило о признании договора купли-продажи от 27.12.2005 недействительным в соответствии со ст. 174, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации (т. 7, л.д. 85-86), а также отказалось от требований о применении реституции к обществу "Бона" тех объектов недвижимости, собственниками которых являются Дехта П.В. и Зуева С.А., оставив требование о применении последствий недействительности договора от 27.12.2005 в отношении здания коровника N 10, литера П, площадью 1483,5 кв.м, с кадастровым номером 000:65:420:001:015134220:0012:20000, расположенного по адресу: Свердловская область, г. Верхняя Пышма, с. Балтым, молочно-товарная ферма (т. 8, л.д. 64).

Решением суда первой инстанции от 12.01.2007 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2007 решение суда от 12.01.2007 оставлено без изменения (т. 2, л.д. 95-97).

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "Агрокомплекс", ссылаясь на неправильное применение судами положений ст. 166-168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит решение суда первой инстанции от 12.01.2007 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2007 изменить, решение от 12.01.2007 в части отказа в удовлетворении требования о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 27.12.2005, заключенного между предприятием "Бона" и обществом с ограниченной ответственностью "Юридическая фирма "Статус Профи" (далее - общество "Статус-Профи"), оставить без изменения, применить последствия недействительности договора купли-продажи недвижимого имущества от 27.12.2005 и обязать предприятие "Бона" возвратить обществу "Агрокомплекс" здание коровника, а также признать недействительной государственную регистрацию права собственности предприятия "Бона" и обязать управление регистрационной службы погасить регистрационные записи в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним о возникновении права собственности общества "Бона" на объекты недвижимого имущества, указанные в договоре купли-продажи от 27.12.2005. По мнению общества "Агрокомплекс", судами необоснованно отказано в удовлетворении требований о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "Бона", ссылаясь на неправильное применение судами положений ст. 432, 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации, неприменение положений ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также на неполное выяснение обстоятельств дела, просит решение суда первой инстанции от 12.01.2007 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2007 изменить и исключить из решения суда от 12.01.2007 следующий вывод: "учитывая, что агентский договор не заключен, агент при подписании договора купли-продажи от 27.12.2005 действовал без полномочий, распорядился имуществом общества "Агрокомплекс" с нарушением требований ст. 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, следовательно, договор купли-продажи недвижимого имущества от 27.12.2005, заключенный между обществами "Статус Профи" и "Бона", является ничтожной сделкой по основаниям ст. 168, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации. Ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом. Положение закона о том, что ничтожная сделка недействительна независимо от признания ее таковой судом обозначает, объективное свойство ничтожной сделки - она недействительна с момента ее совершения (п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации), ничтожная сделка и до решения суда не имеет юридической силы". Кроме того, общество "Бона" просит исключить из постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2007 указание на то, что правомерен вывод суда первой инстанции о ничтожности оспариваемого договора. По мнению общества "Бона", в агентском договоре от 27.12.2005, на основании которого действовало общество "Статус Профи" при продаже спорного имущества, предмет определен и данный договор является заключенным, а вывод суда апелляционной инстанции об отсутствии доказательств, подтверждающих, что оспариваемый договор купли-продажи от 27.12.2005 заключен по воле и с согласия общества "Агорокомплекс", противоречит имеющимся материалам дела и сделан без учета фактических обстоятельств.

Общество "Статус-Профи" представило отзыв, в котором просит решение суда Арбитражного суда Свердловской области от 12.01.2007 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2007 оставить в силе, поскольку общество "Статус-Профи" не имело поручения от общества "Агрокомплекс" на заключение договора купли-продажи недвижимого имущества от 27.12.2005 и без установленных законом оснований распорядилось его имуществом, в связи с чем оспариваемый договор является ничтожной сделкой.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, 27.12.2005 обществом "Агрокомплекс" (принципал) и обществом "Статус-Профи" (агент) подписан агентский договор, по условиям которого принципал поручает, а агент обязуется совершить от имени и за счет принципала действия по продаже принадлежащего принципалу имущества на общую сумму 600000 руб. 00 коп. (т. 1, л.д. 17,18).

Между обществом "Статус-Профи" (продавец) в лице Сизовой Т.М., действующей на основании доверенности от 27.12.2005 и вышеуказанного агентского договора, и обществом "Бона" (покупатель) в лице директора Кремко К.Е., действующего на основании Устава, 27.12.2005 подписан договор купли-продажи указанных в приложении объектов недвижимости (т. 1, л.д. 20-25).

Согласно п. 1.1, 1.3 вышеуказанного договора купли-продажи продавец обязался передать в собственность, а покупатель принять и оплатить указанные в приложении к договору 40 объектов недвижимости общей стоимостью 10000000 руб. 00 коп., включая НДС 10%.

Судами установлено и сторонами дела не оспаривается, что на момент заключения договора купли-продажи от 27.12.2005 указанное в приложении к вышеуказанному договору имущество являлось собственностью общества "Агрокомплекс".

Документы для государственной регистрации ранее возникшего права собственности общества "Агрокомплекс" на перечисленные в договоре объекты недвижимости и регистрации перехода права собственности на них к обществу "Бона" 06-07.02.2006 были представлены в регистрирующий орган. Право собственности общества "Бона" на данные объекты было зарегистрировано 10.02.2006 (т. 4, л.д. 1-158; т. 5, л.д. 1-157; т. 6, л.д. 1-82).

Впоследствии общество "Бона" распорядилось приобретенными по договору о 27.12.2007 объектами недвижимости, за исключением здания коровника N 10 (литера П), путем заключения договоров купли-продажи с Катаевым В.В. и Дехта П.В. (т. 3, л.д. 10-13, 15-39, 40, 41, 43-73; т. 2, л.д. 132, 133).

В соответствии с договором купли-продажи от 28.06.2006 право собственности на объекты недвижимого имущества, отчужденного обществом "Бона" Катаеву В.В., перешло к Зуевой С.А. (т. 8, л.д. 7-10; т. 7, л.д. 8, 9).

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходили из того, что общество "Статус Профи" не имело поручения от общества "Агрокомплекс" на заключение договора купли-продажи от 27.12.2005, поскольку агентский договор от того же числа, на основании которого действовал продавец при отчуждении имущества, является незаключенным в силу того, что в нем не был определен предмет, не указаны полномочия агента и действия, которые он вправе совершать, а также отсутствует доверенность на представителя, уполномоченного заключить вышеуказанный договор. Однако, признавая заключенную сделку ничтожной, суд первой инстанции указал, что, поскольку основанием иска общества "Агрокомплекс" были ст. 174, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, исковые требования не подлежат удовлетворению, поскольку вышеуказанные статьи не могут быть применены к спорным правоотношениям.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в своем постановлении указал, что требование общества "Агрокомплекс" о возврате коровника N 10 (литера П) в силу ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации не подлежит удовлетворению, поскольку общество "Агрокомплекс" не являлось стороной по договору купли-продажи от 27.12.2005, который является недействительной ничтожной сделкой.

Суд кассационной инстанции не может согласиться с данными выводами судов по следующим основаниям.

При наличии установленных судом законных оснований для подтверждения сделки как недействительной в силу несоответствия ее закону (то есть ничтожной), указание истцом на недействительность этой сделки как оспоримой не является препятствием для удовлетворения заявленного истцом требования о применении последствий недействительности сделки, предусмотренных п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как сделка является ничтожной независимо от такого признания ее судом, и суд вправе по собственной инициативе применить последствия ничтожной сделки (ст. 166 того же Кодекса).

То обстоятельство, что общество "Агрокомплекс" не названо в договоре купли-продажи в качестве стороны сделки, само по себе не препятствует применению последствий недействительности сделки, если суд исходит из того, что общество "Статус Профи" продало принадлежащее истцу имущество без каких-либо на то полномочий и в данном случае возврат незаконно проданного имущества обществу "Статус Профи" не будет соответствовать цели судебной защиты прав истца, доказавшего свои права собственника на незаконно отчужденное имущество.

При этом следует обратить внимание на то, что требования истца относительно применения последствий недействительности сделки судами первой и апелляционной инстанций изложены по-разному.

Суд первой инстанции, сославшись на требования истца в судебном заседании от 14.11.2006 (т. 7, л.д. 91-95), указал на то, что истец просит обязать общество "Бона" возвратить ему имущество и взыскать с общества "Статус Профи" в пользу общества "Бона" полученные по сделке 10000000 руб. 00 коп.

Суд апелляционной инстанции не указал на требование о возврате денег, сославшись на заявление истца о частичном отказе от исковых требований (т. 8, л.д. 64).

Между тем точность формулирования предмета иска имеет существенное значение для правильного разрешения спора.

Однако прежде суду следовало оценить доводы ответчика о недействительности сделки и представленные им доказательства.

Ответчик настаивает на том, что сделка купли-продажи была одобрена истцом, что подтверждается представленными им доказательствами: доверенностью, выданной истцом Кузнецову Ю.А., для совершений действий по государственной регистрации права собственности истца на недвижимое имущество и перехода права собственности на это имущества к другому лицу (т.2, л.д. 100), письмом Главного государственного санитарного врача в городе Верхняя Пышма и городе Среднеуральск (т. 8, л.д. 85), письмами индивидуальных предпринимателей Шамбазова Ш.Ш. и Дыкина Н.И. (т. 8, л.д. 86, 87).

Судом первой инстанции данные доказательства в контексте довода ответчика об одобрении сделки истцом не оценивались. Судом апелляционной инстанции оценка этих доказательств произведена, но при этом суд указал, что доверенность, выданная Кузнецову Ю.А., не содержит полномочий на заключение сделок.

Общество "Бона" в кассационной жалобе отмечает, что ссылалось на то, что доверенность выдана не на совершение сделок, а на совершение действий по государственной регистрации прав и что участие в регистрации прав именно истца через своего представителя, а не общества "Статус Профи" (агента) подтверждает факт одобрения истцом сделки купли-продажи. Общество "Бона" полагает, что данное обстоятельство прямо подтверждается объяснениями свидетеля Кузнецова Ю.А. и косвенно письмами Главного государственного санитарного врача в городе Верхняя Пышма и городе Среднеуральск и письмами предпринимателей Шамбазова Ш.Ш. и Дыкина Н.И.

Данные доводы изложены обществом "Бона" и в апелляционной жалобе. Суду следовало оценить представленные обществом "Бона" доказательства применительно к его доводам и только тогда сделать выводы о состоятельности этих доводов.

При таких обстоятельствах принятые по настоящему делу судебные акты нельзя признать законными и обоснованными, поэтому они подлежат отмене, дело - направлению на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении суду следует устранить выявленные недостатки и рассмотреть спор в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Руководствуясь ст. 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 12.01.2007 по делу N А60-18914 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2007 по тому же делу отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

А.Ю. Смирнов

Судьи

Т.Н.Татаркина З.Г.Семенова