Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 4 июня 2007 г. N Ф09-4148/07-С4 Признавая недействительным решение общего собрания акционеров общества, суды исходили из того, что собрание, на котором принято спорное решение, является внеочередным и в материалах дела отсутствуют доказательств надлежащего уведомления истца о его проведении (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 4 июня 2007 г. N Ф09-4148/07-С4

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 30 марта 2009 г. N Ф09-1601/09-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инженерсервис" (далее - общество "Инженерсервис") на решение Арбитражного суда Челябинской области от 15.12.2006 (резолютивная часть от 24.11.2006) по делу N А76-12433/2006-11-426 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2007 по указанному делу.

В судебном заседании приняли участие представители:

закрытого акционерного общества "Челябвторцветмет" (далее - общество "Челябвторцветмет") - Богач В.Н. (доверенность от 24.08.2006 N 1);

закрытого акционерного общества "Фирма "Цветлит" (далее - общество "Фирма "Цветлит") - Гусенков А.А. (доверенность от 20.03.2007);

общества "Инженерсервис" - Еремеев Е.Г. (доверенность от 01.03.2007).

Инспекция Федеральной налоговой службы по Курчатовскому району г. Челябинска о времени и месте судебного разбирательства извещена надлежащим образом, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечила.

Общество "Челябвторцветмет" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу "Фирма "Цветлит" о признании недействительным решения повторного годового общего собрания акционеров названного общества, оформленного протоколом от 18.10.2005 N 16, поскольку оно проведено с нарушением требований ст. 31, 49, 52 Федерального закона "Об акционерных обществах"; третьи лица: общество "Инженерсервис", Инспекция ФНС России по Курчатовскому району г. Челябинска (с учетом уточненных требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением суда от 15.12.2006 (резолютивная часть от 24.11.2006) признано недействительным решение повторного годового общего собрания акционеров общества "Фирма "Цветлит", оформленное протоколом от 18.10.2005 N 16.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2007 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "Инженерсервис", ссылаясь на неправильное толкование судами норм материального права (п. 3 ст. 53 Федерального закона "Об акционерных обществах") и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит судебные акты обеих инстанций отменить. По мнению заявителя, истец не указал, в чем именно выразилось нарушение его прав и законных интересов. Кроме того, общество "Инженерсервис" полагает, что истцом пропущен срок на обжалование решений общего собрания акционеров, поскольку начало течения срока исковой давности по данному иску следует исчислять с 18.10.2005.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как видно из материалов дела, 18.10.2005 состоялось повторное годовое общее собрание акционеров общества "Фирма "Цветлит", на котором были приняты следующие решения:

- возложить функции счетной комиссии на Оводову О.А., избрать секретарем Димитрова Д.В., огласить решения, принятые общим собранием акционеров, и итоги голосования по каждому вопросу, вынесенному на повестку дня;

- утвердить годовой отчет общества "Фирма "Цветлит" за 2004 г.;

- утвердить годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе отчеты об убытках (счета прибылей и убытков) общества "Фирма "Цветлит" за 2004 г.;

- определить состав Совета директоров общества "Фирма "Цветлит" в количестве шести человек;

- утвердить Устав общества "Фирма "Цветлит" в новой редакции;

- избрать в Совет директоров общества "Фирма "Цветлит" Димитрову Т.В., Чаус Е.Н., Димитрова Д.В.;

- избрать в Счетную комиссию общества "Фирма "Цветлит" Бусунину Е.Н., Бокову Г.В.;

- избрать в Ревизионную комиссию общества "Фирма "Цветлит" Тронькину С.С., Комкину А.В.

Не согласившись с принятыми решениями, общество "Челябвторцветмет" обратилось в суд с требованием о признании их недействительными.

В силу п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Признавая недействительным решение общего собрания акционеров общества "Фирма "Цветлит", оформленное протоколом от 18.10.2005, суды обеих инстанций пришли к выводу о том, что оспариваемое собрание является внеочередным и проведено с нарушением требований, установленных Федеральным законом "Об акционерных обществах".

Выводы судов первой и апелляционной инстанций являются законными и обоснованными по следующим основаниям.

В соответствии с п. 1 ст. 47 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными.

Пунктом 9.3 Устава общества "Фирма "Цветлит" предусмотрено, что собрание акционеров созывается по решению Совета директоров не реже одного раза в год (т. 1 л.д. 78). Иных, более конкретных положений, регулирующих сроки проведения именно годового общего собрания акционеров, Устав общества "Фирма "Цветлит" не содержит.

Поскольку общее собрание акционеров общества "Фирма "Цветлит" проведено 18.10.2005, то есть за пределами сроков, установленных Федеральным законом "Об акционерных обществах" для годового собрания, правомерен вывод судов обеих инстанций о том, что оно является внеочередным.

В подтверждение обоснованности указанного вывода следует отметить, что согласно материалам дела инициатором проведения внеочередного общего собрания выступило общество "Инженерсервис", являющееся акционером общества "Фирма "Цветлит", владеющим 44,93% голосующих акций. При этом в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств обращения общества "Инженерсервис" к Совету директоров общества "Фирма "Цветлит" с требованием о проведении общего собрания акционеров материалы дела не содержат.

Кроме того, суды указали на отсутствие доказательств надлежащего уведомления истца о назначенном на 18.10.2005 внеочередном общем собрании акционеров, что привело к нарушению порядка его созыва и проведения.

В соответствии с п. 1 ст. 58 Федерального закона "Об акционерных обществах" общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.

Из содержания п. 9.8 Устава общества "Фирма "Цветлит" следует, что собрание акционеров правомочно принимать решения, если на его заседании присутствуют акционеры, располагающие не менее чем 75% голосов от общего числа акционеров, при условии, что отсутствующие акционеры были своевременно информированы о месте, времени и предполагаемой повестке дня заседания.

Между тем из материалов дела следует, что на внеочередном общем собрании акционеров общества "Фирма "Цветлит" 18.10.2005 присутствовал лишь один акционер - общество "Инженерсервис", владеющий 44,93% голосующих акций, что свидетельствует об отсутствии кворума, необходимого для принятия решений по вопросам повестки дня.

При таких обстоятельствах является обоснованным вывод судов обеих инстанций о нарушении прав и законных интересов общества "Челябвторцветмет" как акционера общества "Фирма "Цветлит", владеющего 55,07% голосующих акций, и признании оспариваемых решений, принятых неправомочным собранием акционеров, недействительными.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции полагает, что судами обеих инстанций спор разрешен согласно действующему законодательству, фактические обстоятельства дела установлены на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных доказательств.

Ссылка общества "Инженерсервис" на пропуск срока исковой давности для обжалования решений внеочередного общего собрания акционеров от 18.10.2005 признана несостоятельной по следующим основаниям: как верно установлено судами обеих инстанций и подтверждено материалами дела, указанный срок истцом соблюден, поскольку о принятии оспариваемых решений ему стало известно лишь 20.03.2006, доказательств иного ответчиком не представлено (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

С учетом изложенного решение и постановление являются законными, обоснованными и подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 15.12.2006 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2007 по делу N А76-12433/2006-11-426 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инженерсервис" - без удовлетворения.