Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 6 июня 2007 г. N Ф09-4201/07-С4 Дело о признании незаключенным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, признании несостоявшимся перехода доли к третьему лицу, признании недействительной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы общества, направлено на новое рассмотрение, поскольку судами не установлен момент начала течения срока исковой давности применительно к заявленным требованиям (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 6 июня 2007 г. N Ф09-4201/07-С4

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 17 июня 2008 г. N Ф09-4201/07-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Изгелек" (далее - общество "Изгелек") на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2007 (резолютивная часть от 27.02.2007) по делу N А07-15506/06-Г-АЛЛ Арбитражного суда Республики Башкортостан.

В судебном заседании приняли участие:

Гильмутьянова Ильгия Агляевна (паспорт серии 80 04 N 099184 выдан 20.03.2003 УВД г. Нефтекамска);

представитель Гильмутьяновой И.А. - Булатов А.А. (доверенность от 05.06.2006 N 2779).

Общество "Изгелек" и Нурисламов Ханис Нурисламович о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в судебное заседание не прибыли, явку своих представителей не обеспечили.

Гильмутьянова И.А. обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу "Изгелек" о признании незаключенным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества "Изгелек", признании несостоявшимся перехода доли к Нурисламову Х.Н., признании недействительной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы общества "Изгелек", обязании органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, внести соответствующие изменения в Единый государственный реестр юридических лиц; третье лицо - Нурисламов Х.Н. В ходе рассмотрения дела истцом заявлено ходатайство об исключении требования о признании незаключенным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества "Изгелек", судом ходатайство удовлетворено в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.11.2006 (резолютивная часть от 17.11.2006) в удовлетворении исковых требований Гильмутьяновой И.А. о признании несостоявшимся перехода доли к Нурисламову Х.Н. на основании решений общего собрания участников общества "Изгелек" от 08.12.1998 и 15.07.2003, признании недействительной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы общества "Изгелек", отказано. В части требования об обязании органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ производство по делу прекращено на основании п. 1 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2007 решение суда в части отказа в иске о признании несостоявшимся перехода доли к Нурисламову Х.Н. на основании решений общего собрания участников общества "Изгелек" от 08.12.1998 и 15.07.2003 отменено, исковые требования Гильмутьяновой И.А. в указанной части удовлетворены. В остальной части решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "Изгелек", ссылаясь на неприменение судом апелляционной инстанции норм материального права, подлежащих применению (ст. 12, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 21, 26, 36, 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"), нарушение норм процессуального права (ст. 65, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, просит постановление отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции. По мнению заявителя, истцом выбрана не предусмотренная законом форма защиты нарушенного права, им пропущен общий срок исковой давности, ходатайства о восстановлении которого истец не заявлял. Необоснованным считает общество "Изгелек" вывод о том, что общие собрания участников общества от 08.12.1998 и 15.07.2003 проведены с нарушением норм действующего законодательства, в результате чего принятые на них решения не обладают юридической силой.

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как видно из материалов дела, 08.12.1998 состоялось общее собрание участников общества "Изгелек", на котором были приняты решения об изменении состава участников общества и утверждении Устава в новой редакции. При этом доли одиннадцати выбывших из общества участников перешли к Нурисламову Х.Н. и оплачены им.

Впоследствии, 15.07.2003, было проведено общее собрание участников общества "Изгелек", на котором приняты решения об изменении состава участников общества, утверждении Устава в новой редакции с внесением дополнений и изменений и назначении Гибатовой Н.Н. уполномоченным лицом для государственной регистрации изменений и дополнений, внесенных в учредительные документы. Доли трех выбывших участников также перешли к Нурисламову Х.Н. и оплачены им.

Гильмутьянова И.А., полагая, что переход долей к Нурисламову Х.Н. осуществлен в нарушение положений, установленных ст. 24, 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", обратилась в суд с требованием о признании несостоявшимся перехода доли к Нурисламову Х.Н. и недействительной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы общества "Изгелек".

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что Гильмутьянова И.А., заявив требования о признании несостоявшимся перехода доли общества "Изгелек" Нурисламову Х.Н. и о признании недействительной государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы общества, по существу оспаривала решения общих собраний участников общества и обратилась с исковыми требованиями за пределами специального срока, установленного ст. 43 Федерального закога "Об обществах с ограниченной ответственностью" для оспаривания решений органов управления обществом.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд, частично отменяя решение суда, установил, что общие собрания участников общества "Изгелек" от 08.12.1998 и 15.07.2003 проведены с нарушением норм действующего законодательства, а именно: обществом нарушен порядок созыва и проведения собраний, решения приняты в отсутствие необходимого кворума, определить инициатора проведения внеочередных собраний не представляется возможным. При этом суд апелляционной инстанции указал на ошибочность применения судом первой инстанции двухмесячного срока, установленного ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" ввиду того, что оспаривание решений общих собраний участников в предмет заявленных требований не входило. В остальной части выводы суда первой инстанции признаны правомерными.

Изучив материалы дела, суд кассационной инстанции пришел к выводу о том, что судебные акты обеих инстанций подлежат отмене по следующим основаниям.

Из протокола судебного заседания от 17.11.2006 следует, что обществом "Изгелек" заявлено ходатайство о применении срока исковой давности, поданное до принятия решения по существу спора (л. д. 88).

В силу ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Согласно ст. 199 названного Кодекса исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с п. 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абз. 2 п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

На основании ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Отменяя решение суда первой инстанции и указывая на неправильность применения двухмесячного срока, предусмотренного ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд между тем не учел того, что ответчиком, по сути, заявлено ходатайство о применении общего срока исковой давности.

При этом судами первой и апелляционной инстанций не установлен момент начала течения данного срока исковой давности применительно к заявленным требованиям.

В ч. 2 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одним из оснований для отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций названо неправильное применение норм материального права.

На основании изложенного судебные акты обеих инстанций подлежат отмене, дело - направлению на новое рассмотрение.

Руководствуясь ст. 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.11.2006 (резолютивная часть от 17.11.2006) по делу N А07-15506/06-Г-АЛЛ и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2007 по тому же делу отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Башкортостан.