Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 17 июня 2008 г. N Ф09-4201/07-С4 Требование о признании несостоявшимся перехода доли в уставном капитале общества к третьему лицу не удовлетворено, поскольку истцом не доказано нарушение ответчиками его прав и законных интересов как участника общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 17 июня 2008 г. N Ф09-4201/07-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Гильмутьяновой Ильгии Агляевны на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.01.2008 (резолютивная часть от 29.01.2008) по делу N А07-15506/06 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2008 (резолютивная часть от 31.03.2008) по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

От Гильмутьяновой И.А. поступило ходатайство о переносе рассмотрения кассационной жалобы в связи с отсутствием у нее возможности присутствовать в судебном заседании по состоянию здоровья. Рассмотрев ходатайство, суд кассационной инстанции оснований для его удовлетворения не находит.

Гильмутьянова И.А. обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Изгелек" (далее - общество "Изгелек"), третье лицо - Нурисламов Ханис Нурисламович, о признании незаключенным договора купли-продажи доли в уставном капитале между обществом "Изгелек" и Нурисламовым Х.Н.; о признании несостоявшимся перехода доли к Нурисламову Х.Н. на основании решений общего собрания участников от 08.12.1998 и 15.07.2003; о признании недействительной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы общества "Изгелек" и обязании регистрирующего органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, внести соответствующие изменения в Единый государственный реестр юридических лиц.

До принятия судом решения Гильмутьянова И.А. в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказалась от исковых требований в части признания незаключенным договора купли-продажи доли в уставном капитале между обществом "Изгелек" и Нурисламовым Х.Н.

Определением от 17.11.2006 производство по делу в части обязания регистрирующего органа внести изменения в Единый государственный реестр юридических лиц прекращено на основании п. 1 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением суда от 24.11.2006 (резолютивная часть от 17.11.2006) в удовлетворении исковых требований Гильмутьяновой И.А. о признании несостоявшимся перехода доли общества "Изгелек" к Нурисламову Х.Н. на основании решений общего собрания участников общества от 08.12.1998 и 15.07.2003, признании недействительной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы общества "Изгелек", отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2007 решение в части отказа в иске о признании несостоявшимся перехода доли общества "Изгелек" к Нурисламову Х.Н. на основании решений общего собрания участников общества "Изгелек" от 08.12.1998 и 15.07.2003 отменено, исковые требования Гильмутьяновой И.А. в указанной части удовлетворены. В остальной части решение оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 06.06.2007 решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.01.2008 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2008 отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Определением от 26.09.2007 Нурисламов Х.Н. привлечен к участию в деле в качестве второго ответчика.

Определением от 14.11.2007 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Хоменко Николай Михайлович.

Определением от 29.01.2008 принят отказ Гильмутьяновой И.А. от исковых требований в части признания незаключенным договора купли-продажи доли в уставном капитале между обществом "Изгелек" и Нурисламовым Х.Н. Производство по делу в указанной части прекращено на основании п. 4 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением от 31.01.2008 (резолютивная часть от 29.01.2008) в удовлетворении исковых требований Гильмутьяновой И.А. к обществу "Изгелек" и Нурисламову Х.Н. о признании несостоявшимся перехода доли к Нурисламову Х.Н., признании недействительной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы общества "Изгелек", обязании органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, внести соответствующие изменения в Единый государственный реестр юридических лиц отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2008 (резолютивная часть от 31.03.2008) решение оставлено без изменения.

В настоящей кассационной жалобе Гильмутьянова И.А. просит решение суда первой инстанции от 31.01.2008 и постановление суда апелляционной инстанции от 01.04.2008 отменить, ссылаясь на нарушение судами норм Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 90/14 от 09.12.1999, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. По мнению заявителя, срок исковой давности, исчисляемый с момента подписания протокола 15.07.2003, истек 15.07.2006, исковые требования заявлены Гильмутьяновой И.А. 19.06.2006, то есть в пределах срока исковой давности. Помимо этого, кассатор считает, что общие собрания участников от 08.12.1998 и 15.07.2003 фактически не проводились, решения указанных собраний приняты с нарушением требований закона и не имеют юридической силы. Кроме того, Гильмутьянова И.А. указывает на необоснованность вывода суда о ненадлежащем способе защиты права.

Рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, исследовав материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов не находит.

Как следует из материалов дела, в соответствии с протоколом от 08.12.1998 общим собранием участников общества "Изгелек" приняты решения о выводе из состава участников общества на основании поданных заявлений в связи с отказом от внесения вкладов в уставный капитал 11 учредителей, обладающих в совокупности долей в размере 32% уставного капитала, переходе указанной доли Нурисламову Х.Н., утверждении устава в новой редакции.

Согласно протоколу N 45 от 15.07.2003 общим собранием участников общества "Изгелек" приняты решения о выводе из состава участников общества на основании поданных заявлений 3 учредителей, обладающих в совокупности долей в размере 8% уставного капитала, переходе указанной доли Нурисламову Х.Н., утверждении новой редакции устава с внесением дополнений и изменений.

Полагая, что переход указанных долей к Нурисламову Х.Н. на основании решений общего собрания участников от 08.12.1998 и 15.07.2003 осуществлен в нарушение положений ст. 24, 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", Гильмутьянова И.А. обратилась с настоящим иском в арбитражный суд.

Согласно ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии со ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется способами, указанными в данной статье (в том числе путем признания недействительным акта государственного органа), а также иными способами, предусмотренными законом.

Между тем такой способ защиты права, как признание несостоявшимся перехода доли в уставном капитале общества ни нормами Гражданского кодекса Российской Федерации, ни нормами Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", регулирующего правоотношения, вытекающие из участия в обществе с ограниченной ответственностью, не предусмотрен.

При наличии неоспоренных в установленном порядке сделок, связанных с уступкой долей в уставном капитале общества, решений общих собраний участников о переходе долей, существуют иные установленные законом способы защиты прав истца как участника общества.

Государственная регистрация юридических лиц - это акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственный реестр сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, иных сведений о юридических лицах в соответствии с Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (ст. 1 названного Закона).

Ненормативные акты государственного органа, не соответствующие закону или иным правовым актам и нарушающие права и охраняемые законом интересы гражданина или юридического лица, могут быть признаны судом недействительными (ст. 13 Гражданского кодекса Российской Федерации). Рассмотрение дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий государственных органов осуществляется в порядке, предусмотренном главой 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Однако Гильмутьяновой И.А. требование о признании недействительным какого-либо конкретного акта (решения, действия) органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, не заявлено, соответствующий орган к участию в деле не привлечен.

Кроме того, как видно из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции, истцом не доказано нарушение ответчиками его прав и законных интересов как участника общества. Протоколы общих собраний участников общества "Изгелек" от 08.12.1998 и от 15.07.2003 Гильмутьяновой И.А. подписаны, несогласия с переходом долей в уставном капитале общества к Нурисламову Х.Н. Гильмутьянова И.А. при подписании названных протоколов не выражала, о своих притязаниях на указанные доли не заявляла.

При таких обстоятельствах вывод судов об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований о признании несостоявшимся перехода доли к Нурисламову Х.Н. и признании недействительной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы общества "Изгелек", является правильным, соответствует положениям закона и материалам дела.

Довод Гильмутьяновой И.А. о неправильном исчислении судами срока исковой давности судом кассационной инстанции принимается. Рассматривая дела, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что течение срока исковой давности по заявленным требованиям началось с момента подписания истцом протокола общего собрания участников общества от 08.12.1998.

Вместе с тем Гильмутьяновой И.А. оспаривается как переход к Нурисламову Х.Н. доли в уставном капитале в размере 32% на основании решения общего собрания от 08.12.1998, так и переход к нему доли в уставном капитале в размере 8% на основании решения общего собрания от 15.07.2003. Поскольку о переходе доли в размере 8% Гильмутьяновой И.А. не могла узнать ранее 15.07.2003, исковые требования в указанной части заявлены ею в пределах установленного ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации трехлетнего срока исковой давности (19.06.2006).

Однако данное обстоятельство не привело к принятию судом неправильного решения, поскольку в удовлетворении всех заявленных требований судами отказано со ссылкой и на иные правовые основания.

По требованию Гильмутьяновой И.А. об обязании регистрирующего органа внести соответствующие изменения в Единый государственный реестр юридических лиц производство прекращено определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.11.2006. Данное определение вступило в законную силу.

В связи с этим решение суда первой инстанции от 31.01.2008 и постановление суда апелляционной инстанции 01.04.2008 следует изменить, исключив из судебных актов вывод судов об отказе в удовлетворении исковых требований об обязании органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, внести соответствующие изменения в Единый государственный реестр юридических лиц.

Руководствуясь ст. 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.01.2008 (резолютивная часть от 29.01.2008) по делу N А07-15506/06 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2008 (резолютивная часть от 31.03.2008) по тому же делу изменить.

Исключить из решения и постановления вывод об отказе в удовлетворении исковых требований об обязании органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, внести соответствующие изменения в Единый государственный реестр юридических лиц.

В остальной части решение и постановление оставить без изменения, кассационную жалобу Гильмутьяновой Ильгии Агляевны - без изменения.