Решение Арбитражного суда Свердловской области от 8 мая 2007 г. N А60-39012/2005-С2 Требование в части признания недействительным договора о руководстве текущей деятельностью общества не удовлетворено, поскольку заявителем пропущен общий срок исковой давности (извлечение)

Решение Арбитражного суда Свердловской области
от 8 мая 2007 г. N А60-39012/2005-С2

ГАРАНТ:

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 28 февраля 2008 г. N Ф09-4336/06-С4 настоящее решение остановлено без изменения

См. дополнительную информацию к настоящему решению

Резолютивная часть решения объявлена 3 мая 2007 года.

Полный текст решения изготовлен 8 мая 2007 года.

Арбитражный суд Свердловской области в составе: судьи, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи

рассмотрел в судебном заседании дело по иску

Закрытого акционерного общества "Екатеринбургская Пивоваренная компания"

к Обществу с ограниченной ответственностью "УралДик", Обществу с ограниченной ответственностью "Уральский правовой дом"

при участии в качестве третьего лица Общества с ограниченной ответственностью "ТФК Интер-Денис"

о признании сделок недействительными

при участии:

от истца: Голубев Б.А. - представитель, доверенность от 20.12.2006 г. N 91-04п/2006.

Ответчики и третье лицо надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, что в силу ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения настоящего спора по существу.

Лицу, участвующему в деле, разъяснены права и обязанности, право на отвод суду. Отвода суду не заявлено.

ЗАО "Екатеринбургская Пивоваренная Компания" обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "Уральский правовой дом", ООО "УралДиК" о признании недействительными договора от 16.04.1998 г., заключенного между ЗАО "Екатеринбургская Пивоваренная Компания" и ТОО "Предприятие УралДиК" о руководстве текущей деятельностью ЗАО "Екатеринбургская Пивоваренная Компания" в качестве управляющего, договора от 15.12.2004 г., заключенного между ЗАО "Екатеринбургская Пивоваренная Компания" и ООО "Уральский правовой дом" на оказание юридических услуг на сумму 600000 руб. 00 коп., а также о признании недействительным составления (выдачу) векселя ЗАО "Екатеринбургская Пивоваренная Компания" N 4390291 от 11.01.2005 г. на сумму 3413250 руб. 00 коп. Обществу с ограниченной ответственностью "УралДиК".

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 10.02.2006 г. (резолютивная часть от 08.02.2006 г.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Свердловской области от 04.04.2006 г. решение суда первой инстанции от 10.02.2006 г. оставлено без изменения.

Постановлением Федерального Арбитражного суда Уральского округа от 30 мая 2006 г. решение суда первой инстанции от 10.02.2006 г. и постановление апелляционной инстанции от 04.04.2006 г. Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-39012/05-С2 отменены. Дело передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 21.11.2006 г. (резолютивная часть от 09.11.2006 г.) исковые требования удовлетворены частично.

Постановлением Федерального Арбитражного суда Уральского округа от 15 февраля 2007 г. решение суда первой инстанции от 21.11.2006 г. отменено, дело передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области. Причиной повторного направления дела на новое рассмотрение явилось не соответствие выводов суда имеющимся в материалах дела доказательствам и неправильное применение нормы процессуального права.

Ответчик - ООО "Уральский правовой дом" - иск не признал, ссылаясь на пропуск срока исковой давности по требованию о признании недействительным договора от 16.04.1998 г., правомерность осуществления ООО "УралДик" полномочий исполнительного органа ЗАО "Екатеринбургская пивоваренная компания", в том числе выдачи векселя N 4390291.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителя истца, суд установил:

16.04.1998 г. между ЗАО "Екатеринбургская пивоваренная компания" и ТОО "Предприятие "УралДик" был подписан договор о руководстве текущей деятельностью ЗАО "Екатеринбургская пивоваренная компания" в качестве управляющего. По существу данный договор относится к категории договоров на передачу полномочий единоличного исполнительного органа акционерного общества коммерческой организации (п. 1 ст. 69 Федерального закона "Об акционерных обществах"). Определенное время - до 02.03.2005 - на основании данного договора ТОО (ныне - ООО) "УралДик" осуществляло полномочия единоличного исполнительного органа ЗАО "Екатеринбургская пивоваренная компания".

При осуществлении данных полномочий 15.12.2004 г. ЗАО "Екатеринбургская пивоваренная компания" был подписан договор с ООО "Уральский правовой дом" на оказание юридических услуг, также выпущен простой вексель N 4390291 на сумму 3413250 руб.

Истец просит признать все три сделки - договор от 16.04.1998 г., договор от 15.12.2004 и составление (выдачу) векселя N 4390291 недействительными в силу их ничтожности на основании статьи 168 ГК.

В основе данного требования лежит утверждение истца, на основании ст. 183 ГК, о подписании договора от 16.04.1998 г. со стороны ЗАО "Екатеринбургская пивоваренная компания" неуполномоченным лицом - Джозефом Уильямом Стрелой, являвшимся на момент подписания договора представителем акционера ЗАО "Екатеринбургская пивоваренная компания" - компании "Омалин ЛТД". Из ничтожности договора от 16.04.1998 г., подписанного, по мнению истца, неуполномоченным лицом со стороны ЗАО "Екатеринбургская пивоваренная компания", истец делает вывод об отсутствии полномочий ТОО (ООО) "УралДик" на управление ЗАО в период с 16.04.1998 г. по 02.03.2005 и соответственно ничтожность, также в силу ст.ст. 168, 183 ГК, договора от 15.12.2004 и составления векселя N 4390291.

Изучив доказательства и установив обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

В соответствии со ст.ст. 2, 4 АПК в арбитражный суд в порядке искового производства обращается лицо, чьи права либо законные интересы нарушены или оспариваются ответчиком (ками). Таким образом, истец по любому делу, рассматриваемому арбитражным судом, в силу ст. 65 АПК, прежде всего должен доказать, что: во-первых, он является обладателем какого-либо субъективного права или носителем законного интереса; во-вторых, что существующие права (интересы) нарушаются (оспариваются) ответчиком (ками).

Анализ материалов данного дела дал суду основание сделать вывод об отсутствии фактов нарушения или оспаривания ответчиками прав и интересов истца.

Требуя признать недействительным договор от 16.08.1998 г., в соответствии с которым почти в течение 7 лет ООО "УралДик" осуществляло полномочия исполнительного органа ЗАО "Екатеринбургская пивоваренная компания", истец просит признать недействительными только договор от 15.12.2004 г. и составление векселя N 4390291, хотя признание недействительным договора от 16.08.1998 г. влечет закономерный вывод об отсутствии у ЗАО "Екатеринбургская пивоваренная компания" в течение 7 лет вообще исполнительного органа и, соответственно незаконность всех действий общества, совершенных его исполнительным органом в течение этого периода.

Целью признания недействительными договора от 16.08.1998 г., договора от 15.12.2004 г. и составления векселя N 4390291, как следует из материалов дела, является желание истца создать преюдицию при рассмотрении арбитражным судом дела о взыскании с него ООО "Уральский правовой дом" денежных средств в качестве цены договора от 15.12.2004 г. и такую же ситуацию при предъявлении векселя N 4390291 к платежу и возможном возникновении соответствующего судебного дела (в настоящее время место нахождения векселя истцу неизвестно).

Однако защита прав осуществляется не путем предъявления исков, направленных на создание преюдиций, а при рассмотрении судом конкретного дела - в процессе судебного разбирательства в судах разных инстанций.

Кроме того, имеются и иные обстоятельства, препятствующие удовлетворению иска.

Исковая давность. В соответствии с п. 1 ст. 181 ГК срок исковой давности по данному требованию составляет три года. Истец обратился с иском о признании недействительным договора от 16.04.1998 г. 17.11.2005 г., то есть с пропуском срока исковой давности. Соответственно у суда нет оснований удовлетворять данное требование, а также и два остальных, поскольку в основе последних лежит только обстоятельство ничтожности договора от 16.08.1998 г.

Недействительность договоров. Требуя признать ничтожными договоры от 16.08.1998 г. и от 15.12.2004 г., истец, со ссылкой на статью 168 ГК, считает их ничтожными в связи с подписанием неуполномоченными лицами. Однако гражданское законодательство не относит подписание договора неуполномоченным лицом к нарушению закона. Связано это с тем, особенно для юридических лиц, что статья 53 ГК, презюмирующая приобретение юридическим лицом гражданских прав и обязанностей через органы юридического лица, не ограничивает возможность приобретения таких прав и обязанностей из договоров, подписанных представителем юридического лица (глава 10 ГК). Соответственно построена и юридическая конструкция оценки правомерности заключения сделки лицом, не являющимся органом юридического лица: не через недействительность сделки, а через определение статуса этого лица и анализ последующих действий представляемого (ст. 183 ГК). И последствием установления факта подписания договора неуполномоченным лицом является не его ничтожность и реституция, а признание договора заключенным от имени совершившего ее лица.

Поскольку такого рода требований истец в настоящем иске не заявляет, кроме того, решение данного вопроса не имеет самоценности в контексте защиты прав и интересов (такой вопрос должен решаться при рассмотрении судом дела, в основе которого лежат обязательства из такого спорного договора), оснований рассматривать по существу обстоятельства подписания договора от 16.08.2004 г. у суда нет.

Аналогична ситуация и с договором от 15.12.2004 г.

Недействительность составления векселя. Требуя признать недействительным составление (выдачу) векселя N 4390291 в качестве профилактического средства на предмет его возможного предъявления к платежу, истец, по существу, не сформулировал ни предмет, ни основание своего требования.

В силу ст.ст. 128, 142 ГК ценная бумага является объектом гражданских прав, осуществление гражданских прав по которой возможно только при наличии фактов владения и предъявления ее. В полной мере это относится и к векселю, в силу ст. 1 Положения о переводном и простом векселе, содержащем безусловное денежное обязательство по уплате денежной суммы держателю векселя.

При этом вексельное обязательство, являясь по характеру абстрактным (исполнение которого де-юре не зависит от фактического основания его возникновения), не может быть признано не существующим в отрыве от самого векселя как бумаги.

Сам механизм появления векселя таков, что не позволяет признавать действия, являющиеся, по существу, подготовительными к появлению объекта гражданских прав, недействительными. Само по себе составление векселя (без передачи его первому держателю) любым лицом, являясь первым этапом появления векселя, не может быть признано сделкой, так как не порождает никаких гражданских прав и обязанностей (ст. 153 ГК). Права (у первого держателя векселя) возникают только в момент получения им векселя от векселедателя, но в этот же момент возникает и объект гражданских прав - ценная бумага и соответствующие права из нее.

Такие признаки векселя, как абстрактный характер обязательства и формальная строгость (императивные требования к форме и содержанию векселя), предполагают возможность отказа в платеже по векселю только на основании дефекта его формы и, в некоторых случаях, исходя из личных отношений, сложившихся непосредственно между векселедателем и векселедержателем (ст. 16, 17 Положения о переводном и простом векселе). Отсутствие векселя как объекта судебного исследования, юридическая независимость его от фактического основания выдачи, неразрывная связь между фактами передачи векселя первому векселедержателю и возникновения объекта гражданских прав исключают возможность признания недействительным составления (выдачи) векселя.

Руководствуясь статьями 17, 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд решил:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17ааs.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru