Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 28 февраля 2008 г. N Ф09-4336/06-С4 Суд отказал в признании недействительным договора о руководстве текущей деятельностью акционерного общества, поскольку действия по заключению оспариваемого договора и всех последующих сделок совершены правомочным лицом (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 28 февраля 2008 г. N Ф09-4336/06-С4

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Екатеринбургская пивоваренная компания" (далее - общество "Екатеринбургская пивоваренная компания") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 08.05.2007 (резолютивная часть от 03.05.2007) по делу N А60-39012/2005-С2 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2007 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Екатеринбургская пивоваренная компания" - Голубев Б.А. (доверенность от 09.01.2008 N 1);

общества с ограниченной ответственностью "Уральский правовой дом" (далее - общество "Уральский правовой дом") - Романов А.Ю. (доверенность от 01.10.2007).

Общества с ограниченной ответственностью "Урал ДиК" и "ТФК Интер-Денис" (далее - общества "Урал ДиК" и "ТФК Интер-Денис" соответственно) о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Общество "Екатеринбургская пивоваренная компания" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществам "Урал ДиК" и "Уральский правовой дом" о признании недействительными договора от 16.04.1998, заключенного между обществом "Екатеринбургская пивоваренная компания" и товариществом с ограниченной ответственностью "Предприятие Урал ДиК" о руководстве текущей деятельностью общества "Екатеринбургская пивоваренная компания" в качестве управляющего; договора от 15.12.2004, заключенного между обществом "Екатеринбургская пивоваренная компания" и обществом "Уральский правовой дом" на оказание юридических услуг на сумму 600000 руб.; а также о признании недействительным составления и передачи (выдачи) обществом "Екатеринбургская пивоваренная компания" векселя от 11.01.2005 N 4390291 на сумму 3413250 руб. обществу "Урал ДиК"; третье лицо - общество "ТФК Интер-Денис" (с учетом уточнения исковых требований в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением суда от 08.05.2007 (резолютивная часть от 03.05.2007) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2007 решение суда оставлено без изменений.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "Екатеринбургская пивоваренная компания", ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права (ст. 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит судебные акты обеих инстанций отменить. Заявитель не согласен с выводами судов о том, что права и законные интересы истца оспариваемыми договорами не нарушены. Заявитель указывает на неприменение судами обеих инстанций норм права, подлежащих применению, а именно: ст. 166, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и п. 3 ст. 48 Федерального закона "Об акционерных обществах". Как полагает общество "Екатеринбургская пивоваренная компания", судами сделан неправильный вывод о пропуске истцом срока исковой давности по требованию о признании недействительной сделки от 16.04.1998. Не согласен заявитель и суждением обеих инстанций о том, что выдача векселя не является сделкой. По мнению заявителя, не соответствует фактическим обстоятельствам дела вывод суда апелляционной инстанции о том, что в обществе "Екатеринбургская пивоваренная компания" Совет директоров не создан.

Как следует из материалов дела, 16.04.1998 между обществом "Екатеринбургская пивоваренная компания" и товариществом с ограниченной ответственностью "Урал ДиК" заключен договор, согласно которому последнему в соответствии со ст. 69 Федерального закона "Об акционерных обществах" поручено руководство текущей деятельностью общества "Екатеринбургская пивоваренная компания" сроком до 02.03.2005. Решением единственного акционера общества "Екатеринбургская пивоваренная компания" от 01.02.2005 полномочия управляющей компании общества "Урал ДиК" прекращены.

Впоследствии между обществом "Екатеринбургская пивоваренная компания" в лице директора его управляющей компании общества "Урал ДиК" (заказчик) и обществом "Уральский правовой дом" (исполнитель) заключен договор на оказание юридических услуг от 15.12.2004, предметом которого стороны определили ведение в полном объеме гражданского дела N А60-10226/04-С1 по иску общества "Екатеринбургская пивоваренная компания" к открытому акционерному обществу "Патра" о взыскании суммы неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами, а также предоставление иных юридических услуг в связи с ведением данного дела, в том числе консультирование заказчика, составление для него необходимых документов.

В дальнейшем обществом "Екатеринбургская пивоваренная компания" был выпущен вексель от 11.01.2005 N 4390291 на сумму 3413250 руб. и передан обществу "Урал ДиК".

Общество "Екатеринбургская пивоваренная компания", полагая, что указанные сделки являются недействительными, обратилось с иском в суд. В обоснование заявленных требований истец указал на подписание договора от 16.04.1998 неуполномоченным лицом, что, в свою очередь, влечет недействительность договора от 15.12.2004 и выпуск (выдачу) векселя от 11.01.2005 N 4390291 на сумму 3413250 руб.

Суды обеих инстанций в удовлетворении заявленных требований отказали, при этом они правомерно исходили из следующего.

В силу ч. 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Согласно ст. 103 названного Кодекса высшим органом управления акционерным обществом является общее собрание его акционеров, в обществе также может быть создан совет директоров (наблюдательный совет). Текущее руководство деятельностью общества осуществляет исполнительный орган (коллегиальный - правление, дирекция - и (или) единоличный - директор, генеральный директор), подотчетный совету директоров (наблюдательному совету) и общему собранию акционеров.

В соответствии с п. 1 и 2 ст. 69 Федерального закона "Об акционерных обществах" по решению общего собрания акционеров полномочия единоличного исполнительного органа общества могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему). Решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации или управляющему принимается общим собранием акционеров только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Права и обязанности единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора), членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), управляющей организации или управляющего по осуществлению руководства текущей деятельностью общества определяются данным Федеральным законом, иными правовыми актами Российской Федерации и договором, заключаемым каждым из них с обществом. Договор от имени общества подписывается председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным советом директоров (наблюдательным советом) общества.

Из содержания подп. 9 п. 9.1 Устава общества "Екатеринбургская пивоваренная компания" следует, что вопрос образования исполнительного органа общества и досрочного прекращения его полномочий отнесен к компетенции общего собрания акционеров. А в п. 19.5 Устава истца закреплено, что по решению общего собрания акционеров полномочия генерального директора общества могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему). Решение о досрочном прекращении полномочий управляющей организации или управляющего также принимается общим собранием акционеров (т. 4, л.д. 93-103).

При этом из протокола общего собрания акционеров общества "Екатеринбургская пивоваренная компания", состоявшегося 16.04.1998, видно, что большинством голосов принято решение об утверждении договора с коммерческой организацией "УралДиК", и о назначении Дж. Стреллу - представителя компании "Омалин ЛТД" - лицом, уполномоченным на подписание договора с компанией "УралДиК" (т. 1, л.д. 29-34).

Учитывая, что материалы дела не содержат доказательств избрания Совета директоров общества "Екатеринбургская пивоваренная компания" на 16.04.1998, суды обеих инстанций обоснованно пришли к выводу о подписании договора, датированного тем же числом, и совершении всех последующих сделок лицом, правомочным на их заключение.

При изложенных обстоятельствах суды правильно указали на отсутствие оснований для признания оспариваемых договоров недействительными (ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Кроме того, в соответствии с ч. 1 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Согласно ст. 199 названного Кодекса исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в удовлетворении иска.

Применительно к настоящему делу в силу названной нормы права самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требований истца является заявление ответчиков о применении исковой давности, поданное до принятия решения по существу спора.

Учитывая, что функции исполнительного органа истца общество "Урал ДиК" фактически осуществляло с момента подписания договора от 16.04.1998, то общество "Екатеринбургская пивоваренная компания" не могло находиться в неведении по данному факту, доказательств иного суду не представлено. Истец же обратился в суд лишь в ноябре 2005 г., свидетельствует о пропуске им срока исковой давности.

Что касается требования истца о признании недействительным договора от 15.12.2004, в его удовлетворении также отказано правомерно. Поскольку для признания его таковым истец сослался лишь на подписание соглашения неуполномоченным лицом, что не нашло своего подтверждения в ходе рассмотрения дела, то суды обоснованно отклонили это требование общества "Екатеринбургская пивоваренная компания".

Отказывая в удовлетворении требования о признании недействительным составления и передачи (выдачи) обществом "Екатеринбургская пивоваренная компания" векселя от 11.01.2005 N 4390291 на сумму 3413250 руб. обществу "Урал ДиК", суды правильно сослались на отсутствие подлинника указанного векселя. При этом суды правильно связывают возникновение гражданских прав и обязанностей не с фактом выпуска векселя, а с его передачей векселедержателю.

Иные доводы заявителя, изложенные в жалобе, отклоняются, так как были предметом исследования судов обеих инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, переоценка доказательств не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

С учетом изложенного судебные решения обеих инстанций следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 08.05.2007 по делу N А60-39012/2005-С2 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2007 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ЗАО "Екатеринбургская пивоваренная компания" - без удовлетворения.