Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 15 января 2004 г. N Ф09-3968/03ГК Отказывая в удовлетворении требований о государственной регистрации сделки по вкладу недвижимого имущества, суд исходил из того, что спорное имущество на основании плана приватизации зарегистрировано за ответчиком, в материалах дела отсутствуют доказательства передачи спорного имущества от созданного в процессе приватизации общества к образованному им дочернему предприятию (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 15 января 2004 г. N Ф09-3968/03ГК

Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности судебных актов арбитражных судов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, в составе: председательствующего, судей

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АТП N 3" ОАО "Башстройтранс" на решение от 18.09.2003 и постановление апелляционной инстанции от 10.11.2003 Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу N А07-3326/03-Г-АЛЛ по иску общества с ограниченной ответственностью "АТП N 3" ОАО "Башстройтранс" к открытому акционерному обществу "Башстройтранс", при участии третьего лица: Министерства строительства, архитектуры и транспорта Республики Башкортостан, о государственной регистрации сделки по вкладу недвижимого имущества в имущество ООО "АТП N 3" ОАО "Башстройтранс".

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом.

В судебном заседании присутствовали представители:

истца: Сидо Е.М. - юрисконсульт (доверенность от 05.01.2004 N 02);

ответчика: Кудаяров А.Г. - юрисконсульт (доверенность от 08.01.2004 N юр-3).

Процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено. Ходатайств не поступило.

Общество с ограниченной ответственностью "АТП N 3" ОАО "Башстройтранс (далее ООО "АТП N 3" ОАО "Башстройтранс") обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к открытому акционерному обществу "Башстройтранс" (далее ОАО "Башстройтранс") о государственной регистрации сделки по вкладу недвижимого имущества в имущество ООО "АТП N 3" ОАО "Башстройтранс" согласно перечню имущества.

Решением от 18.09.2003 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 10.11.2003 решение оставлено без изменения.

Истец (ООО "АТП N 3" ОАО "Башстройтранс") в кассационной жалобе просит решение и постановление апелляционной инстанции отменить и принять новый судебный акт о регистрации сделки по передаче имущества. Оспаривая судебные акты, заявитель ссылается на неправильное применение судом ст.ст. 213, 218 ГК РФ, неприменение ст.ст. 58, 59, 165 ГК РФ.

ОАО "Башстройтранс" и Министерство строительства, архитектуры и транспорта Республики Башкортостан в отзывах на кассационную жалобу, считая судебные акты законными и обоснованными, просят в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Законность судебных актов проверена в порядке ст.ст. 274, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, истец, требуя принять решение о регистрации сделки по вкладу недвижимого имущества в имущество ООО "АТП N 3" ОАО "Башстройтранс" на основании ст.ст. 58, 165, 213 ГК РФ, считает себя правопреемником прав на недвижимое имущество, расположенное по адресу: г. Уфа, ул. Интернациональная, 118 (литры: Д, Д-1, Е, Е-1, Е-2, Е-3, Е-4, е-5, С, К, К-1, А, А-2, А-3, А-4, А-5, Л, Л-1, Л-2, Ж, Ж-1, Ж-2, Н), а также движимое имущество на общую сумму 3055611 руб. согласно перечней NN 1, 2 и акта передачи основных средств от 19.02.1999 (т. 1 л.д 26, 87-99, 134-136).

Как правильно установлено судом первой и апелляционной инстанций, в 1993 году филиал "Арендного объединения автомобильного транспорта" "Башстройтранс" "АТП-3" в связи с изменением организационно-правовой формы было перерегистрировано в дочернее предприятие АООТ "Башстройтранс" - "АТП N 3" (постановление от 03.11.1993 N 1628). За АООТ "Башстройтранс" "АТП N 3" на основании Приложения к уставу была закреплена на праве собственности столовая, находящаяся на территории предприятия (Приложение к уставу, зарегистрированное Постановлением Главы администрации Калининского района г. Уфы от 12.04.1994 N 647). Путем внесения изменений в Устав АТП-3 дочернего предприятия АООТ "Башстройтранс" в уставе предприятия было установлено, что "АТП N 3" - дочернее предприятие ОАО "Башстройтранс" является правопреемником всех прав и обязанностей АТП-3 "Арендного объединения автомобильного автотранспорта" "Башстройтранс" (изменения и дополнения к уставу, зарегистрированные Постановлением Главы администрации от 30.01.1997 N 172).

В 1999 году АТП-3 дочернее предприятие ОАО "Башстройтранс" было преобразовано в ООО "АТП-3" ОАО "Башстройтранс" - правопреемника всех прав и обязанностей АТП-3 дочернего предприятия ОАО "Башстройтранс" (Устав ООО "АТП-3" ОАО "Башстройтранс", зарегистрированный Постановлением Главы администрации Калининского района г. Уфы от 11.05.1999 N 1429).

В соответствии с п. 3 ст. 213 ГК РФ коммерческие и некоммерческие организации, кроме государственных и муниципальных предприятий, а также учреждений, финансируемых собственником, являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов (взносов) их учредителями (участниками, членами), а также имущества, приобретенного этими юридическими лицами по иным основаниям.

В случае реорганизации юридического лица право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит к юридическим лицам - правопреемникам реорганизованного юридического лица (п. 2 ст. 218 ГК РФ).

Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражный суд правильно установил, что спорное имущество на основании плана приватизации зарегистрировано за ответчиком, в материалах дела отсутствуют доказательства передачи спорного имущества от созданного в процессе приватизации ОАО "Башстройтранс" к образованному им дочернему предприятию ОАО "Башстройтранс" - "АТП N 3" . Передаточный акт от 19.02.1999, составленный между истцом и "АТП N 3" - дочернего предприятия ОАО "Башстройтранс" не содержит перечня основных средств и указания на основание их передачи.

Таким образом, при отсутствии доказательств со стороны истца в порядке ст. 65 АПК РФ о совершении между сторонами сделки по вкладу спорного имущества в имущество ООО "АТП N 3" ОАО "Башстройтранс" суд обоснованно отказал в иске (ст.ст. 153, 154, 165, 213 ГК РФ).

Довод заявителя кассационной жалобы о неприменении ст.ст. 58, 59 ГК РФ судом кассационной инстанции отклоняется.

В силу п. 5 ст. 58 ГК РФ при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

В соответствии с постановлением Главы администрации Калининского района г. Уфы от 11.05.1999 N 1429 зарегистрирован Устав ООО "АТП N 3" ОАО "Башстройтранс", которое образовано путем преобразования "АТП N 3" - дочернего предприятия ОАО "Башстройтранс", производственной базой которого является обособленный имущественный комплекс, находящийся в собственности ОАО "Башстройтранс". Ссылка истца на передачу имущества в уставный капитал по передаточному акту от 19.02.1999 необоснованна, в связи с тем что ОАО "Башстройтранс" (ответчик) стороной в акте не являлось, кроме того, указанный акт не содержит перечня индивидуально-определенных вещей, следовательно, не позволяет сделать вывод о том, на какое имущество перешло право собственности от дочернего предприятия к истцу.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции пришел к выводу, что решение и постановление апелляционной инстанции законны, обоснованны и отмене не подлежат.

Руководствуясь ст.ст. 286, 287, 289 АПК РФ, суд постановил:

Решение от 18.09.2003 и постановление апелляционной инстанции от 10.11.2003 Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу N А07-3326 - оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "АТП N 3" ОАО "Башстройтранс" в доход федерального бюджета РФ госпошлину по кассационной жалобе в сумме 1000 руб.