Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 9 августа 2007 г. N Ф09-10705/06-С4 В удовлетворении требования о признании за истцом права собственности на обыкновенные акции общества отказано, поскольку установлено, что продавец акций не являлся их собственником, не мог ими распоряжаться, договор купли-продажи является ничтожной сделкой и не повлек возникновения у истца права собственности на спорные акции (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 9 августа 2007 г. N Ф09-10705/06-С4

ГАРАНТ:

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 1 февраля 2008 г. N 16266/07 отказано в передаче настоящего постановления в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Сентябова Андрея Ивановича на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 29.01.2007 (резолютивная часть от 23.01.2007) и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2007 по делу N А71-2300/06 -Г14.

В судебном заседании приняли участие:

представители закрытого акционерного общества "Весы" - Курмышкин Д.А. (доверенность от 06.04.2006), Даутов С.М. (доверенность от 06.08.2007);

Сентябов А.И. (паспорт N 94 02 762082, выдан Октябрьским РОВД г. Ижевска 31.07.2002);

Протопопов В.В. (паспорт N 45 04 311458, выдан ОВД "Очаково-Матвеевское" г. Москвы 30.10.2002).

Представитель Прохватило Л.И. - Алябов Ю.И., а также Курмышкин Д.А. в качестве представителя Протопопова В.В. в судебное заседание допущены не были, поскольку не представили суду надлежащим образом оформленные доверенности (ч. 4 ст. 61 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Сентябов А.И. обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском о признании за ним права собственности на 100 штук обыкновенных именных бездокументарных акций закрытого акционерного общества "Весы" (далее - общество "Весы), выпуск которых зарегистрирован региональным отделением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг в Приволжском федеральном округе за регистрационным номером 1-01-17112-Р.

Определением от 04.05.2006 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Протопопов Владимир Васильевич.

Решением суда первой инстанции от 13.06.2006 в иске отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 21.08.2006 решение оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 27.11.2006 указанные судебные акты отменены по п. 4 ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Определением от 18.12.2006 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Прохватило Любовь Ивановна.

Решением суда от 29.01.2007 (резолютивная часть от 23.01.2007) в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2007 решение оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Сентябов А.И. просит решение суда первой инстанции от 29.01.2007 и постановление суда апелляционной инстанции от 08.05.2007 отменить, ссылаясь на неправильное применение судами положений ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, неприменение положений Федерального закона "О рынке ценных бумаг" и Федерального закона "Об акционерных обществах". По мнению заявителя, вывод судов о ничтожности договора купли-продажи акций от 14.09.2007, заключенного между Прохватило Л.И. и Сентябовым А.И., необоснован. Кроме того, кассатор полагает, что, сделав указанный вывод, суды превысили свою компетенцию, поскольку указанный договор никем не оспаривался. Помимо этого, Сентябов А.И. не согласен с суждением судов о том, что он не мог не знать об отсутствии у Прохватило Л.И. прав на спорные акции, считает себя добросовестным приобретателем.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, в соответствии с Уставом общества "Весы", зарегистрированным Главой администрации Октябрьского района Г. Ижевска 25.10.2001, его уставный капитал составляет 10000 руб. и состоит из 100 штук обыкновенных именных бездокументарных акций.

14.09.2005 между Прохватило Л.И. (продавец) и Сентябовым А.И. (покупатель) заключен договор купли-продажи акций, в соответствии с которым Прохватило Л.И. передала Сентябову А.И. обыкновенные именные бездокументарные акции общества "Весы", выпуск которых зарегистрирован Региональным отделением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг в Приволжском федеральном округе за регистрационным номером 1-01-17112-Р, в количестве 100 штук номинальной стоимостью 100 рублей каждая. Оплата указанных акций произведена Сентябовым А.И. в полном объеме, что подтверждается распиской в получении денежных средств (актом приема-передачи денег) от 20.12.2005. На основании указанного договора оформлено передаточное распоряжение и внесена соответствующая запись в реестр акционеров общества "Весы" по лицевому счету N 04 от 14.09.2005.

17.03.2005 Сентябов А.И. получил уведомление об аннулировании данной записи в реестре акционеров общества "Весы" о покупке им 100 штук обыкновенных именных акций общества "Весы".

Считая аннулирование записи незаконным и необоснованным, а себя - добросовестным приобретателем 100 обыкновенных именных бездокументарных акций общества "Весы" по договору купли-продажи от 14.09.2005, истец обратился в арбитражный суд с требованием о признании за ним права собственности на указанные акции.

Отказывая в удовлетворении иска, суды первой и апелляционной инстанции исходили из того, что Прохватило Л.И., не являясь собственником акций общества "Весы", не могла ими распоряжаться, в силу чего договор купли-продажи от 14.09.2005 является ничтожной сделкой и не влечет возникновения у истца права собственности на спорные акции.

Выводы судов являются правильными.

Согласно ч. 1, 2 ст. 209 Гражданского кодекса Российской Федерации права владения, пользования и распоряжения имуществом принадлежат его собственнику, который вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам.

В соответствии с ч. 2 ст. 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

В силу ч. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Как видно из материалов дела и правильно установлено судебными инстанциями, притязания Сентябова А.И. основаны на заключении им договора купли-продажи акций с Прохватило Л.И.

В то же время Прохватило Л.И. приобрела 100 обыкновенных именных бездокументарных акций общества "Весы" по договору купли-продажи от 31.12.2004 у Абляевой А.З., которая, в свою очередь, получила их от Абляева Ю.И. по договору купли-продажи от 18.08.2004. Вступившим в законную силу решением Краснокамского районного суда Республики Башкортостан от 09.11.2005 указанные сделки от 18.08.2004 и 31.12.2004 признаны недействительными, следовательно, не повлекли правовых последствий в виде возникновения у покупателей по этим сделкам права собственности на акции.

При таких обстоятельствах вывод судов о том, что Прохватило Л.И. не стала собственником спорных акций и не могла ими распоряжаться, в силу чего договор купли-продажи от 14.09.2005 также является ничтожной сделкой (ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации) и не влечет возникновения у Сентябова А.И. права на спорные акции, правомерен, соответствует требованиям закона и материалам дела.

Таким образом, в удовлетворении исковых требований о признании за Сентябовым А.И. права собственности на 100 обыкновенных именных бездокументарных акций общества "Весы" отказано обоснованно.

Ссылка заявителя о превышении судами своей компетенции в части признания договора купли-продажи от 14.09.2005 ничтожной сделкой судом кассационной инстанции отклоняется. Согласно ч. 1 ст. 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений. Поскольку, требуя признать за собой право собственности на акции, истец ссылается на указанный договор, судебные инстанции в соответствии с нормами процессуального законодательства исследовали представленное доказательство и дали ему надлежащую правовую оценку.

При этом суждение кассатора о неправильном применении судами положений ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации основано на неверном толковании им норм материального права.

Довод Сентябова А.И. о том, что он является добросовестным приобретателем акций, также отклоняется, поскольку был рассмотрен и оценен судом апелляционной инстанции. При этом суд правомерно указал на то, что добросовестность приобретателя при рассмотрении настоящего спора с учетом заявленного требования правового значения не имеет. Оснований для его переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.

Нарушений при рассмотрении дела судами обеих инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

На основании изложенного решение суда первой инстанции от 29.01.2007 и постановление суда апелляционной инстанции от 08.05.2007 являются законными и отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 29.01.2007 (резолютивная часть от 23.01.2007) и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2007 по делу N А71-2300/06-Г14 оставить без изменения, кассационную жалобу Сентябова Андрея Ивановича - без удовлетворения.