Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 12 января 2003 г. N Ф09-3933/03ГК Дело о признании права собственности общества на нежилое помещение направлено на новое рассмотрение, поскольку суд не учел наличия в материалах дела документов, в силу которых возникло правопреемство выделившихся обществ (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 12 января 2003 г. N Ф09-3933/03ГК

ГАРАНТ:

По-видимому, в реквизитах настоящего Постановления допущена опечатка. Дату следует читать как "12 января 2004 г."

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 6 апреля 2005 г. N Ф09-554/05ГК

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 3 ноября 2004 г. N Ф09-3618/04ГК

Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности судебных актов арбитражных судов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, в составе: председательствующего, судей

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Гермес" на решение от 25.06.2003 и постановление апелляционной инстанции от 15.10.2003 Арбитражного суда Удмуртской Республики по делу N А71-242/2000-Г7 по иску общества с ограниченной ответственностью "Гермес" к обществу с ограниченной ответственностью фирма "Аленка", предпринимателю Богдановой Гульнаре Саитнуровне, предпринимателю Синкину Андрею Юрьевичу о признании права собственности на недвижимое имущество и истребовании его из чужого незаконного владения.

Лица, участвующие в деле о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, извещены надлежащим образом.

В судебном заседании присутствовали представители:

истца: Пивоварова О.Г. - адвокат (ордер от 12.01.2004 N 002044); Жуйков А.В. - заместитель директора (доверенность от 09.01.2002)

ответчика (ООО фирма "Аленка"): Ахуков Ю.В. - адвокат (доверенность от 09.01.2004 б/н);

Богдановой Г.С: Ахуков Ю.В. - представитель (доверенность от 09.06.2003 N 4353);

Синкина А.Ю. - Ахуков Ю.В. - представитель (доверенность от 09.01.2004).

Процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено. Ходатайств не поступило.

ООО "Гермес" обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к ООО фирма "Аленка", предпринимателю Богдановой Г.С. о признании права собственности на нежилое помещение - здание магазина, расположенное по адресу: г. Ижевск, ул. Баранова, 83, и обязании предпринимателя Богдановой Г.С. передать указанное помещение ООО "Гермес".

Определением от 14.02.2001 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора был привлечен предприниматель Синкин А.Ю.

Определением от 13.03.2001 предприниматель Синкин А.Ю. был привлечен к участию в деле в качестве ответчика.

Истцом были уточнены исковые требования в части истребования здания магазина путем возложения на предпринимателя Синкина А.Ю. обязанности передать указанное недвижимое имущество ООО "Гермес".

Решением от 25.06.2003 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 15.10.2003 решение оставлено без изменения.

Истец (ООО "Гермес") с решением и постановлением апелляционной инстанции не согласен, просит их отменить, исковые требования удовлетворить. Оспаривая судебный акт, заявитель указывает на нарушение судом норм материального права (ст.ст. 8, 58, 59, 218, 223, 433, 558, 560 ГК РФ).

Предприниматель Багданова Г.С. в отзыве на кассационную жалобу, считая судебные акты законными и обоснованными, просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Законность судебных актов проверена в порядке ст.ст. 274, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 01.10.1998 учредителем ЗАО фирма "Аленка" принято решение о реорганизации предприятия. Реорганизация ЗАО фирма "Аленка" произведена в форме выделения из него юридических лиц - ООО "Гермес" и ООО "Удмуртская сельскохозяйственная продовольственная компания", без прекращения деятельности ЗАО фирма "Аленка".

Принимая решение о реорганизации общества в форме выделения из ЗАО фирма "Аленка" двух новых юридических лиц - ООО "Гермес" и ООО "Удмуртская сельскохозяйственная продовольственная компания", единственный учредитель общества - Жуйков А.В. утвердил разделительные балансы и уставы выделившихся обществ. Передаточными актами от 01.10.1998 выделившимся обществам переданы внеоборотные активы (основные средства, в том числе и здание магазина "Овощи-фрукты", расположенного по адресу: г. Ижевск, ул. Баранова, 83) и краткосрочные пассивы (кредиторская задолженность).

30.09.1999 ЗАО фирма "Аленка" преобразовано в ООО фирма "Аленка". Решением от 13.04.2000 Арбитражного суда Удмуртской Республики по делу N А71-4/2000 ООО фирма "Аленка" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении его открыто конкурсное производство.

В соответствии с решением собрания кредиторов ООО фирма "Аленка" (протокол от 22.08.2000) здание магазина "Овощи-фрукты", расположенного по адресу: г. Ижевск, ул. Баранова, 83, продано ООО фирма "Аленка" в лице конкурсного управляющего Кузнецова А.А. предпринимателю Богдановой Г.С. по договору купли-продажи от 29.08.2000 N 1.

Право собственности Богдановой Г.С. на указанный объект зарегистрировано Регистрационной палатой Удмуртской Республики, о чем 06.09.2000 сделана запись в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним и выдано свидетельство о государственной регистрации права 18 АА N 104748.

01.11.2000 спорный объект отчужден предпринимателем Богдановой Г.С. по договору купли-продажи недвижимости от 01.11.2000 предпринимателю Синкину А.Ю., право собственности которого было зарегистрировано в установленном законом порядке и выдано свидетельство о государственной регистрации права от 06.12.2000 18 АА N 129459.

Считая, что указанными действиями ответчиков нарушено право собственности ООО "Гермес" на здание магазина "Овощи-фрукты", расположенного по адресу: г. Ижевск, ул. Баранова, 83, истец обратился с настоящим иском в суд. При этом истец пояснил, что здание магазина внесено в уставный капитал ООО "Гермес" при реорганизации ЗАО фирма "Аленка", передано истцу по разделительному балансу и передаточному акту, в результате чего магазин является собственностью ООО "Гермес" с момента регистрации его в качестве юридического лица, то есть с 10.12.1998.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой и апелляционной инстанций исходил из следующего. Истцом не представлено доказательств регистрации своего права собственности на спорный объект в установленном законом порядке (ст.ст. 131, 164 ГК РФ, ст. 4 ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним"), не доказан факт несения реальных расходов по содержанию имущества (ст. 65 АПК РФ). Разделительный баланс и передаточный акт судом первой и апелляционной инстанций были исключены из доказательственной базы, поскольку передаточный акт от 01.10.1998 подписан и скреплен печатью ООО "Гермес" ранее произведенной регистрации общества как юридического лица - 07.12.1998.

В соответствии с ч. 1 ст. 57 ГК РФ реорганизация юридического лица может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

В соответствии с п. 4 ст. 58 ГК РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом, который согласно п. 1 ст. 59 ГК РФ должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства оспариваемые сторонами.

В соответствии с п. 3 ст. 213 ГК РФ организации являются собственниками имущества, полученного в качестве вклада в уставный капитал.

Из материалов дела следует, что на основании решения единственного учредителя общества - Жуйкова А.В., в порядке реорганизации путем выделения образованы два юридических лица, в том числе ООО "Гермес", зарегистрированное 07.12.1998, регистрационный номер 106.

Учредителем утверждены разделительные балансы и уставы выделившихся обществ. Передаточными актами от 01.10.98 выделившимся обществам переданы внеоборотные активы (основные средства, в том числе и здание магазина "Овощи-фрукты", расположенного по адресу: г. Ижевск, ул. Баранова, 83, и краткосрочные пассивы (кредиторская задолженность). Правопреемство возникло в силу указанных документов.

Между тем судом первой и апелляционной инстанций не дано оценки данным обстоятельствам.

При реорганизации юридического лица в форме выделения юридическое лицо считается реорганизованным с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц (п. 4 ст. 57 ГК РФ). С этого же момента вновь созданные юридические лица признаются собственниками закрепленного за ними имущества (ст.ст. 48, 66 ГК РФ).

Таким образом, основанием возникновения права собственности ООО "Гермес" на спорное имущество является реорганизация ЗАО фирма "Аленка".

В соответствии с нормами ст. 49 ГК РФ в момент создания юридического лица возникает его правоспособность. При этом коммерческие организации могут иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом.

Решение учредителя ЗАО фирма "Аленка" о реорганизации и утверждении разделительного баланса, решение о государственной регистрации ООО "Гермес" не были признаны недействительными.

Моментом перехода прав и обязанностей в отношении имущества к вновь возникшему в результате реорганизации юридическому лицу считается дата подписания и утверждения передаточного акта и разделительного баланса учредителем или органом, принявшим решение о реорганизации.

В материалах дела имеется передаточный акт и разделительный баланс ООО "Гермес" по состоянию на 01.10.1998, подписанный в качестве руководителя Жуйковым А.В., в связи с чем выводы суда первой и апелляционной инстанций о непринятии указанных документов в качестве доказательств отклоняются как необоснованные.

С учетом изложенного решение и постановление апелляционной инстанции подлежат отмене, а дело направлению на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении арбитражному суду необходимо устранить допущенные нарушения, исследовать и дать надлежащую правовую оценку обстоятельствам и содержащимся в материалах дела доказательствам, имеющим существенное значение для разрешения данного спора, с учетом доводов истца и возражений ответчиков, принять решение в соответствии с законом и установленными обстоятельствами.

Руководствуясь ст.ст. 286, 287, 288, 289 АПК РФ, суд постановил:

Решение от 25.06.2003 и постановление апелляционной инстанции от 15.10.2003 Арбитражного суда Удмуртской Республики по делу N А71-242/2002 - отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Взыскать с ООО "Гермес" в доход федерального бюджета РФ госпошлину по кассационной жалобе в сумме 5266 руб. 60 коп.