Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 27 августа 2007 г. N Ф09-6869/07-С4 Требование о признании незаключенным договора купли-продажи ценных бумаг удовлетворено, поскольку спорный договор подписан неуполномоченным лицом, истец сам не подписывал его и в последующем сделку не одобрял (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 27 августа 2007 г. N Ф09-6869/07-С4

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 28 января 2008 г. N Ф09-11524/07-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Куренковой Людмилы Анатольевны на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2007 по делу N А50-9871/2006 Арбитражного суда Пермского края.

В судебном заседании приняли участие представители:

закрытого акционерного общества "Дымтрест" (далее - общество "Дымтрест"), Деменева Михаила Геннадьевича, Деменева Виталия Геннадьевича - Гераськина М.Н. (доверенности от 23.10.2006, от 01.11.2006, от 01.11.2006 соответственно);

Куренковой Людмилы Анатольевны - Раюшкина И.В. (доверенность от 05.04.2007).

Анохина Светлана Петровна и Анохин Павел Викторович о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в судебное заседание не прибыли, явку своих представителей не обеспечили.

Деменев В.Г. обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к Куренковой Л.А., обществу "Дымтрест" о признании договора купли-продажи акций закрытого акционерного общества "Химстрой" (далее - общество "Химстрой") от 25.04.2005 незаключенным; третьи лица: Деменева М.Г., Анохин П.В., Анохина С.П. (с учетом уточненных требований в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением суда от 27.04.2007 (резолютивная часть от 20.04.2007) в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2007 решение суда отменено, исковые требования удовлетворены. Договор купли-продажи акций общества "Химстрой" от 25.04.2005 признан незаключенным.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Куренкова Л.А., ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального права (ст. 182, 183, 432, 454, 455, 971-975 Гражданского кодекса Российской Федерации) и несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, просит постановление отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе. По мнению заявителя, оспариваемый договор содержит все существенные условия, а факт его подписания обеими сторонами свидетельствует о достижении соглашения по всем существенным условиям, в связи с чем необоснован вывод суда о незаключенности договора от 25.04.2005. Кроме того, заявитель указывает, что суд, признавая договор незаключенным, не учел того, что он фактически исполнен. Куренкова Л.Л. также обращает внимание на то, что материалы дела не содержат доказательств, свидетельствующих о принадлежности подписи на договоре купли-продажи акций не Деменеву М.Г., а какому-либо иному лицу. Как полагает заявитель кассационной жалобы, Деменев М.Г., основываясь на доверенности, выданной Деменевым В.Г., заключил оспариваемый договор как лицо, уполномоченное последним на совершение такой сделки.

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как видно из материалов дела, 01.12.1999 создано общество "Химстрой", впоследствии реорганизованное в общество "Дымтрест", учредителями которого стали Деменев В.Г. и Куренкова Л.А. Уставный фонд составляет 8400 рублей и разделен на 84 обыкновенные именные акции номинальной стоимостью 100 руб., при этом каждому из акционеров принадлежит по 42 акции общества "Химстрой".

Между Деменевым В.Г. (продавец) и Куренковой Л.А. (покупатель) 25.04.2005 заключен договор, согласно которому истец передал ответчику 42 обыкновенные именные акции общества "Химстрой" по цене 100 руб. за штуку, всего на сумму 4200 руб. В тот же день сторонами подписано передаточное распоряжение о переходе ценных бумаг в собственность нового владельца.

На основании указанных документов в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесены соответствующие изменения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени общества "Химстрой".

В соответствии с выпиской из реестра акционеров общества "Химстрой" по состоянию на 04.05.2006 таковой является Куренкова Л.А., владеющая 100% акций названного общества (т. 1, л.д. 43).

Впоследствии Куренковой Л.А. (продавец) с Анохиной С.П. и Анохиным П.В. (покупатели) были подписаны договоры купли-продажи ценных бумаг от 12.05.2006, по которым она реализовала указанным лицам по 28 акций общества "Химстрой" каждому. Передаточные распоряжения о переходе ценных бумаг в собственность новых владельцев подписаны сторонами в тот же день.

В соответствии с выписками из реестра акционеров общества "Химстрой" по состоянию на 12.05.2006 таковыми являются Куренкова Л.А., Анохина С.П., Анохин П.В., каждому из которых принадлежит по 33,3% акций названного общества (то есть по 28 акций соответственно; т. 2, л.д. 126-128).

Деменев В.Г., ссылаясь на то, что соглашение о купле-продаже акций он не заключал и передаточное распоряжение не подписывал, обратился в суд с требованием признать оспариваемый договор от 25.04.2005 незаключенным.

Суд, оценивая заключение экспертов, пришел к выводу о том, что подписи от имени Деменева В.Г. в договоре купли-продажи акций общества "Химстрой" и передаточном распоряжении выполнены его братом - Деменевым М.Г., действовавшем на основании доверенности, подписанной истцом и выданной с целью заключения соответствующей сделки по отсуждению Куренковой Л.А. принадлежащих ему ценных бумаг. На основании изложенного суд в удовлетворении исковых требований отказал.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд, отменяя решение суда, указал, что истец договор купли-продажи акций от 25.04.2005 не подписывал, в последующем указанную сделку не одобрял, в связи с чем признал оспариваемый договор незаключенным.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы, изложенные в жалобе, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что судебный акт Семнадцатого арбитражного апелляционного суда является законным и обоснованным.

В силу ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (ч. 3 ст. 154 названного Кодекса).

Однако материалы дела напротив говорят о том, что истец свою волю на заключение оспариваемого договора не выражал. В пользу данного суждения свидетельствуют имеющиеся в деле справка экспертно-криминалистического центра ГУВД Пермского края от 23.05.2006 N 1577 и заключение Пермской лаборатории судебной экспертизы от 04.08.2006 N 6-2604. Из названных документов следует, что в соглашении о купле-продаже акций и передаточном распоряжении в графе "Деменев В.Г." проставлена подпись, истцу не принадлежащая, выполненная третьим лицом - Деменевым М.Г. Между тем в договоре от 25.04.2005 содержится указание на то, что продавец (Деменев В.Г.) действует лично.

Поскольку проведенные экспертизы опровергли подписание истцом оспариваемого договора, правомерен вывод суда апелляционной инстанции о том, что воля Деменева В.Г. не была направлена на отчуждение принадлежащих ему ценных бумаг.

При этом, как видно из материалов дела, нет оснований полагать и то, что оспариваемый договор, подписанный Деменевым М.Г., заключен им от имени истца.

Такой вывод сделан исходя из следующего.

Согласно ч. 1 ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Так, из имеющейся в материалах дела доверенности на имя Деменева М.Г. следует, что указанными в ней полномочиями его наделяет генеральный директор общества "Химстрой" - Деменев В.Г., тогда как договор купли-продажи акций заключен от имени акционера Деменева В.Г. Иначе говоря, статус акционера и наименование исполнительного органа общества не являются понятиями идентичными, имеют разные права и несут соответствующие обязанности, следовательно, не могут подменять друг друга.

Таким образом, вывод суда апелляционной инстанции об отсутствии у Деменева М.Г. полномочий на подписание договора купли-продажи ценных бумаг от имени истца является правильным. В связи с этим оспариваемый договор обоснованно признан незаключенным.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции полагает, что судом апелляционной инстанции спор разрешен согласно действующему законодательству, фактические обстоятельства дела установлены на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных доказательств.

Ссылка заявителя на наличие в договоре от 25.04.2005 всех существенных условий, согласованных сторонами, и его фактическое исполнение, правового значения не имеет, поскольку отсутствия воли истца и последующего одобрения совершенной сделки достаточно для признания оспариваемого договора незаключенным.

Иные доводы заявителя, изложенные в жалобе, отклоняются, так как были предметом исследования суда апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, переоценка доказательств не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

С учетом изложенного постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда является законным, обоснованным и отмене не подлежит, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2007 по делу N А50-9871/2006 оставить без изменения, кассационную жалобу Куренковой Людмилы Анатольевны - без удовлетворения.