Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 27 августа 2007 г. N Ф09-7610/06-С4 Требование о признании недействительными договоров дарения долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью не удовлетворено, поскольку сделки, совершенные с нарушением положений, закрепленных в уставе общества, не могут быть признаны недействительными (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 27 августа 2007 г. N Ф09-7610/06-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мастер-Мотор" (далее - общество "Мастер-Мотор") на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.05.2007 (резолютивная часть от 26.04.2007) по делу N А07-16176/05 Арбитражного суда Республики Башкортостан.

В судебном заседании приняли участие представители общества "Мастер-Мотор" - Гилязова Н.В., адвокат (ордер от 27.08.2007 N 4832) и Рахманов И.З., директор (паспорт 80 03 275664 выдан 27.06.2002 Советским РУВД г. Уфы Республики Башкортостан).

Газизов Раиль Маратович, Рожков Анатолий Павлович и Глухова Дамира Ямиловна о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в судебное заседание не прибыли, явку своих представителей не обеспечили.

Общество "Мастер-Мотор" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском о признании недействительными договоров дарения долей в уставном капитале названного общества: от 12.04.2005, заключенного между Газизовым Р.М. и Глуховой Д.Я., и от 13.04.2005, заключенного между Рожковым А.П. и Глуховой Д.Я.

Решением суда от 21.11.2006 (резолютивная часть от 21.11.2006) исковые требования удовлетворены. Договоры дарения от 12.04.2005 и от 13.04.2005 признаны недействительными.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.05.2007 (резолютивная часть от 26.04.2007) решение суда отменено, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "Мастер-Мотор", ссылаясь на неприменение судом апелляционной инстанции ст. 93 Гражданского кодекса Российской Федерации и п. 5 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", нарушение норм процессуального права (ст. 167, 168, 169 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, просит постановление отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции. Как полагает заявитель, отчуждение долей третьим лицам, не являющимся участниками общества, должно проводится только с согласия самого общества, которого в рассматриваемом случае получено не было. По мнению истца, суд апелляционной инстанции подменил понятие отчуждение доли "между участниками общества" и "отчуждение третьим лицам", что привело к принятию незаконного судебного акта. При этом заявитель указывает на то, что неопределенность процедуры получения согласия общества на уступку доли в уставном капитале не означает ее необязательность.

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как видно из материалов дела, общество "Мастер-Мотор" создано по решению учредительного собрания от 22.03.1994 и зарегистрировано постановлением главы Администрации Кировского района г. Уфы от 31.03.1994 N 865. В соответствии с п. 6.1 Устава общества его участниками являются в том числе Газизов Р.М. и Рожков А.П., которым принадлежат по 20% долей в уставном капитале названного общества.

12.04.2005 между Газизовым Р.М. (даритель) и Глуховой Д.Я. (одаряемая) заключен договор дарения доли в размере 20% уставного капитала общества "Мастер-Мотор".

На следующий день - 13.04.2005 - аналогичный договор о дарении доли в размере 20% уставного капитала общества был подписан между Рожковым А.П. (даритель) и Глуховой Д.Я. (одаряемая).

Общество "Мастер-Мотор", полагая, что указанные сделки были заключены с нарушением требований, установленных п. 1 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и п. 15.1, 15.2 Устава, - без согласия общества на уступку доли либо ее части, обратилось с иском в суд.

Удовлетворяя исковые требования, суд исходил из того, что договор, заключенный с нарушением положений Устава, признается недействительным на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Также отмечено, что при совершении оспариваемых сделок Газизов Р.М. и Рожков А.П. не уведомили общество "Мастер-Мотор" о своем намерении уступить принадлежащие им доли в уставном капитале общества.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд, отменяя решение суда, исходил из того, что сделки, совершенные с нарушением положений, закрепленных в Уставе общества, не могут быть признаны недействительными на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы, изложенные в жалобе, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда является законным и обоснованным.

Согласно ст. 8, 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

В Уставе общества "Мастер-Мотор" указывается, что при определении порядка перехода доли к другому лицу необходимо получить согласие общества, тем самым закрепляется иная процедура отчуждения доли в уставном капитале, нежели предусмотрена Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Несмотря на то что п. 15.1 Устава общества "Мастер-Мотор" позволяет участнику общества реализовать свое право на уступку доли в уставном капитале общества либо ее части одному или нескольким участникам общества и (или) третьим лицам только с согласия общества, его положения к рассматриваемому спору не применимы по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

При этом, как верно указал суд апелляционной инстанции, устав общества не является законом или иным правовым актом, следовательно, сделки, совершенные с нарушением положений устава, не могут быть признаны недействительными на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Следует также отметить, что в случае нарушения участником общества положения устава о необходимости получить согласие общества или остальных участников на уступку доли третьим лицам такая сделка применительно к ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Кроме того, обоснованным представляется мнение суда апелляционной инстанции о том, что процедура получения согласия общества на отчуждение доли в уставном капитале Уставом не урегулирована.

Таким образом, суд кассационной инстанции полагает, что судом апелляционной инстанции спор разрешен согласно действующему законодательству, фактические обстоятельства дела установлены на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных доказательств.

Ссылка общества "Мастер-Мотор" на неприменение судом апелляционной инстанции норм права, подлежащих применению, признана несостоятельной по следующим основаниям.

Так, положения ст. 93 Гражданского кодекса Российской Федерации призваны регулировать правоотношения сторон, направленные на возмездное отчуждение доли в уставном капитале общества, между тем в настоящем деле обжалуются договоры дарения, которые носят безвозмездный характер.

Что же касается неприменения положений п. 5 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", то в данном случае факт уступки доли в уставном капитале общества третьим лицам правового значения не имеет, поскольку, как уже отмечалось выше, устав общества не является законом, а кроме того, в нем не урегулирован вопрос получения согласия общества на совершение такой сделки.

Иные доводы заявителя, изложенные в жалобе, отклоняются, так как были предметом исследования суда апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, переоценка доказательств не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

С учетом изложенного постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда является законным, обоснованным и отмене не подлежит, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.05.2007 по делу N А07-16176/05 оставить без изменения, кассационную жалобу ООО "Мастер-Мотор" - без удовлетворения.