Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 6 сентября 2007 г. N Ф09-8872/06-С6 Требование о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества не удовлетворено, поскольку истец не доказал отсутствия волеизъявления общества в лице его генерального директора на отчуждение спорных объектов (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 6 сентября 2007 г. N Ф09-8872/06-С6

ГАРАНТ:

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 16 января 2008 г. N 17876/07 отказано в передаче настоящего постановления в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 4 октября 2006 г. N Ф09-8872/06-С3

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Пермметалл" (далее - общество "Пермметалл") на решение Арбитражного суда Пермской области от 17.04.2006 (резолютивная часть от 12.04.2006) по делу N А50-40457/2005 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2007 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Пермметалл" - Писманик И.М. (доверенность от 25.10.2006), Лаврентьева Е.Р. (доверенность от 25.10.2006);

предпринимателя Алакина Дмитрия Викторовича - Иванов А.А. (доверенность от 05.09.2007).

Представители Управления Федеральной регистрационной службы по Пермскому краю (далее - управление), надлежащим образом извещенного о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание не явились.

Общество "Пермметалл" обратилось в Арбитражный суд Пермской области с иском к предпринимателю Алакину Д.В., управлению о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества, расположенного по адресу: г. Пермь, ул. Героев Хасана, 92, - договора от 23.05.2005 купли-продажи железнодорожных путей (литер Г10) общей протяженностью 3613,88 м и договора купли-продажи от 24.05.2005 открытого склада площадью 14542 кв.м, асфальтобетонного покрытия (литер АВ), открытого склада площадью 21860 кв.м, асфальтобетонного покрытия (литер АБ). Также истец просил признать недействительной государственную регистрацию права собственности предпринимателя Алакина Д.В. на указанные объекты.

Определением суда первой инстанции от 28.10.2005 по делу N А50-40101/2005 требования о признании недействительным договора купли-продажи от 24.05.2005, признании недействительной государственной регистрации права собственности предпринимателя Алакина Д.В. на склады (литеры АВ и АБ) выделены в отдельное производство (дело N А50-40457/2005).

Решением суда от 17.04.2006 (резолютивная часть от 12.04.2006) в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2007 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Пермметалл" просит решение суда и постановление апелляционного суда отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Обжалуя судебные акты, заявитель ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение норм материального права. Заявитель полагает, что в нарушение ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суды не приняли во внимание имеющиеся в деле доказательства того, что договор купли-продажи от 24.05.2005 фактически заключен после истечения срока действия (отзыва) доверенности, выданной генеральным директором общества "Пермметалл" на имя Бузилова М.П.; доверенность на имя Загвоздина Е.А. на право государственной регистрации перехода права собственности генеральным директором общества "Пермметалл" не выдавалась; государственная регистрация права собственности продавца - общества "Пермметалл" - произведена по доверенности, в которой отсутствовали полномочия на регистрацию объектов под литерами АВ и АБ.

Предприниматель Алакин Д.В. в отзыве на кассационную жалобу считает изложенные в ней доводы необоснованными, обжалуемые судебные акты - законными и не подлежащими отмене.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом "Пермметалл" в лице Бузилова М.П., действующего на основании доверенности от 28.04.2005 (продавец), и предпринимателем Алакиным Д.В. (покупатель) заключен договор от 24.05.2005 купли-продажи двух принадлежащих продавцу на праве собственности открытых складов площадью 14542 кв.м (литер АВ) и 21860 кв.м (литер АБ), расположенных по адресу: г. Пермь, ул. Героев Хасана, 92. Сторонами подписан акт приема-передачи имущества от 24.05.2005. Управлением 29.09.2005 зарегистрировано право собственности Алакина Д.В. на указанные объекты.

Общество "Пермметалл" обратилось в арбитражный суд с иском о признании договора от 24.05.2005 и государственной регистрации права собственности Алакина Д.В. недействительными. С учетом изменения оснований иска (т. 2, л.д. 109-111), принятого судом (протокол судебного заседания от 12.04.2006), истец ссылался на то, что он не наделял Бузилова М.П. полномочиями на заключение спорного договора, в трудовых отношениях с истцом Бузилов М.П. не состоит, доверенность от 28.04.2005 сроком действия по 30.05.2005 отменена приказом генерального директора общества "Пермметалл" от 19.05.2005 N 74, с которым Бузилов М.П. ознакомлен. Договор от 25.04.2005 фактически заключен не ранее 12.07.2005 - даты изготовления печати общества "Пермметалл", оттиск которой проставлен в договоре, то есть в период отсутствия у Бузилова М.П. права на заключение договоров от имени общества "Пермметалл". Доверенность от 26.08.2005 Загвоздину Е.А. на право представления общества "Пермметалл" при государственной регистрации перехода прав генеральным директором общества Ромазановым К.Г. не выдавалась, доверенность на имя Ефремова А.С. от 26.08.2005 на государственную регистрацию права собственности общества "Пермметалл" не содержит полномочий на регистрацию права на склад под литером АВ.

В качестве правового обоснования заявленных требований истец указал, что договор купли-продажи является недействительным (ничтожным) в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку он не соответствует п. 1 ст. 53, п. 2 ст. 188, п. 3 ст. 189, ст. 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 69 Федерального закона "Об акционерных обществах", то есть является сделкой с пороками воли - волеизъявление собственника имущества (общества "Пермметалл") на совершение указанной сделки отсутствовало. В связи с отсутствием в доверенности на имя Ефремова А.С. от 26.08.2005 полномочий на государственную регистрацию права собственности общества "Пермметалл" на склад под литером АВ, а также ввиду ничтожности договора купли-продажи от 24.05.2005 государственная регистрация права собственности покупателя Алакина Д.В. является недействительной.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Согласно п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 1, 2 ст. 69 Федерального закона "Об акционерных обществах", п. 10.3.2 устава общества "Пермметалл" право совершения сделок от имени общества предоставлено генеральному директору. Генеральный директор общества "Пермметалл" Ромазанов К.Г. (избран внеочередным общим собранием акционеров 30.07.2003) на основании п. 1 ст. 182, ст. 185 Гражданского кодекса Российской Федерации по доверенности от 28.04.2005 уполномочил Бузилова Максима Петровича на период по 30.05.2005 на заключение и подписание от имени общества договоров с третьими лицами, в том числе договоров залога. Факт выдачи этой доверенности истцом не оспаривается. Поэтому утверждения о том, что полномочия на заключение оспариваемого договора генеральным директором общества "Пермметалл" Бузилову М.П. не предоставлялись, истцом не доказаны (ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суды на основании оценки имеющихся в деле доказательств пришли к выводу, что факт ознакомления Бузилова М.П. с приказом от 19.05.2005 N 74 об отмене указанной доверенности материалами дела не подтвержден. При этом подлинник приказа не представлен ни в материалы дела, ни экспертной организации, назначенной судом для дачи заключения по вопросам подлинности подписи Бузилова М.П. в указанном приказе и нанесения подписи путем монтажа с какого-либо другого документа.

С учетом ч. 1 ст. 65, п. 6 ст. 71, 82, 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суды пришли к выводу, что истцом не подтвержден факт извещения об отмене доверенности от 28.04.2005 лица, которому она была выдана, а также известных доверителю третьих лиц, для представительства перед которыми выдана доверенность (п. 1 ст. 189 Гражданского кодекса Российской Федерации). Поэтому права и обязанности, возникшие из договора, заключенного на основании указанной доверенности в период ее действия, сохраняют силу для общества "Пермметалл" в отношении третьих лиц (п. 2 ст. 189 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Доводы истца о том, что генеральным директором общества "Пермметалл" не предоставлялись полномочия Загвоздину Е.А. на государственную регистрацию перехода права собственности, признаны судами необоснованными с учетом выводов экспертов о подлинности подписи Ромазанова К.Г. в доверенности от 26.08.2005 и невозможности установить факт нанесения подписи путем монтажа при исследовании копии документа. Подлинник доверенности от 26.08.2005 в материалы настоящего дела не представлен. При этом факт выдачи указанной доверенности подтверждается ее отменой генеральным директором Ромазановым К.Г. 27.10.2005 (т. 3, л.д. 112).

Факт выдачи доверенности от 26.08.2005 Ефремову А.С. на право государственной регистрации ранее возникшего права собственности общества "Пермметалл" не оспаривается истцом. При этом в материалах дела имеется справка общества "Пермметалл", из которой следует, что открытый склад площадью 14542 кв.м имеет литер АВ (т. 4, л.д. 95).

Следует принять во внимание, что требование о признании недействительной государственной регистрации ранее возникшего права собственности общества "Пермметалл" на склад, литер АВ, истцом не заявлено, поэтому утверждение о недействительности такой регистрации не может являться основанием для выводов суда по настоящему делу.

В обоснование заявленного иска положен довод об отсутствии волеизъявления общества "Пермметалл" на продажу своего имущества. Суды на основании исследования и оценки имеющихся в деле доказательств пришли к выводу о том, что истец (ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) в настоящем деле не доказал отсутствия волеизъявления общества "Пермметалл" в лице его генерального директора на отчуждение спорных объектов.

При таких обстоятельствах отказ в иске правомерен (ч. 2 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку доказательств по делу. Между тем имеющиеся в деле доказательства судами исследованы, их переоценка не относится к полномочиям суда кассационной инстанции (ч. 1, 3 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил;

решение Арбитражного суда Пермской области от 17.04.2006 (резолютивная часть от 12.04.2006) по делу N А50-40457/2005 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2007 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Пермметалл" - без удовлетворения.