Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 13 сентября 2007 г. N Ф09-7054/07-С4 Требование о взыскании убытков, причиненных ненадлежащим исполнением обязательств по договору на оказание услуг по ведению реестра ценных бумаг, удовлетворено, поскольку фактические обстоятельства, входящие в предмет доказывания по делу, установлены вступившими в законную силу судебными актами, имеющими преюдициальное значение для разрешения спора (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 13 сентября 2007 г. N Ф09-7054/07-С4

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 13 сентября 2007 г. N Ф09-7054/07-С4

См. также Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 28 мая 2007 г. N 5958/07

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы закрытого акционерного общества "Регистратор Интрако" (далее - общество "Регистратор Интрако") и открытого страхового акционерного общества "Ингосстрах" (далее - общество "Ингосстрах") на решение Арбитражного суда Пермского края от 04.05.2007 (резолютивная часть от 03.05.2007) по делу N А50-3130/2007-Г15.

В судебном заседании приняла участие представитель общества "Регистратор Интрако" Жукотская Е.Ю. (доверенность от 31.08.2007).

Представители других лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Открытое акционерное общество "Уралкалий" (далее - общество "Уралкалий") обратилось в Арбитражный суд Пермской области с иском к обществу "Регистратор Интрако" о взыскании 7332557 руб. 27 коп. убытков, причиненных ненадлежащим исполнение обязательства.

Определением от 05.04.2007 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество "Ингосстрах".

Решением суда от 04.05.2007 (резолютивная часть от 03.05.2007) иск удовлетворен. С общества "Регистратор Интрако" в пользу общества "Уралкалий" взыскано 7332557 руб. 27 коп. убытков.

В суде апелляционной инстанции решение не пересматривалось.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "Регистратор Интрако" просит решение суда первой инстанции отменить, ссылаясь на неправильное толкование судом п. 1 ст. 1064, п. 1 ст. 1081 Гражданского кодекса Российской Федерации, нарушение ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. По мнению заявителя, в силу указанных норм права обязательными условиями наступления ответственности регистратора является наличие состава правонарушения, включающего в себя наступление вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинную связь между ними, а также вину причинителя вреда. Как полагает общество "Регистратор Интрако", суд не доказал противоправность его поведения, а ограничился только фактом нарушения регистратором обязательств по договору от 30.07.1998 со ссылкой на вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда, которыми не установлена противоправность поведения ответчика.

Общество "Ингосстрах" в кассационной жалобе также просит решение суда от 04.05.2007 отменить, ссылаясь при этом на нарушение судом норм процессуального права - ст. 69, 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Как полагает заявитель, суд необоснованно возложил ответственность на общество "Регистратор Интрако", ссылаясь на преюдициальность судебных актов по делу А50-10486/2006-Г21, тогда как судебными актами по названному делу в удовлетворении исковых требований акционера Кузнецова В.И. за счет регистратора было отказано. Помимо этого, общество "Ингосстрах" утверждает, что поскольку оно не участвовало в судебном разбирательстве по делу А50-10486/2006-Г21, суд обязан был заново исследовать доказательства, подтверждающие изложенные в судебных актах по названному делу обстоятельства. Кроме того, по мнению кассатора, суд необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства третьего лица об отложении судебного разбирательства несмотря на наличие у него уважительных причин.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между обществом "Уралкалий" (эмитент) и обществом "Регистратор Интрако" (регистратор) подписан договор от 30.07.1998 на оказание услуг по ведению реестра ценных бумаг, в соответствии с которым эмитент поручает, а регистратор обязуется за вознаграждение осуществлять деятельность по учету прав владельцев именных ценных бумаг эмитента, ведению и хранению реестра в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, условиями настоящего договора и Правилами ведения реестров владельцев именных ценных бумаг общества "Регистратор Интрако". Пунктом 7.2 договора установлено, что при неисполнении или ненадлежащем исполнении сторонами своих обязательств по настоящему договору виновная сторона несет ответственность в соответствии с действующим законодательством.

Кузнецов В.И. являлся владельцем 139000 обыкновенных именных бездокументарных акций общества "Уралкалий", 138931 из которых 26.11.2003 были списаны регистратором с лицевого счета Кузнецова В.И. на основании подложных документов - доверенности и передаточных распоряжений, предоставленных регистратору гражданином Зайцевым В.Н.

Данное обстоятельство послужило основанием для обращения Кузнецова В.И. в арбитражный суд с иском о взыскании с эмитента и регистратора убытков.

Решением Арбитражного суда Пермской области от 29.09.2006 по делу N А50-10486/2006-Г21, оставленным в силе постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2006 и постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 25.01.2007, с общества "Уралкалий" в пользу Кузнецова В.И. взыскано 7332557 руб. 27 коп. убытков.

На основании исполнительного листа N 10486/2006-Г21 от 07.02.2007 истец платежным поручением N 100901 от 13.02.2007 перечислил Кузнецову В.И. указанную сумму.

Полагая, что в результате возмещения акционеру стоимости утраченных акций истец понес убытки в сумме 7332557 руб. 27 коп., возникшие вследствие ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств по договору от 30.07.1998, общество "Уралкалий" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Согласно ч. 1 ст. 393 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными ст. 15 названного Кодекса.

По общему правилу убытки подлежат взысканию при наличии доказательств, подтверждающих возникновение у истца убытков, нарушение ответчиком принятых по договору обязательств, причинную связь между понесенными убытками и неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства, а также размер убытков.

В силу ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

В соответствии с ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Из материалов дела видно, что вступившими в законную силу судебными актами по делу N А50-10486/2006-Г21, имеющими в силу ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации преюдициальное значение при рассмотрении данного спора, установлено ненадлежащее исполнение регистратором обязанностей по ведению реестра акционеров общества "Уралкалий", повлекшее неправомерное списание с лицевого счета Кузнецова В.И. 138931 акций общества. Исходя из того что ответственность за неисполнение обязанности по надлежащему ведению и хранению реестра акционеров перед акционерами несет само акционерное общество, поручившее ведение реестра регистратору (п. 4 ст. 44 Федерального закона "Об акционерных обществах"), судом установлена обязанность общества "Уралкалий" по возмещению акционеру убытков в виде стоимости утраченных акций в сумме 7332557 руб. 27 коп. (исполнительный лист N 10486/2006-Г21 от 07.02.2007).

Данная обязанность обществом "Уралкалий" исполнена, что подтверждается платежным поручением N 100901 от 13.02.2007.

Таким образом, фактические обстоятельства, входящие в предмет доказывания по данному делу, установлены вступившими в законную силу судебными актами и имеют преюдициальное значение для общества "Уралкалий" и общества "Регистратор Интрако".

При таких обстоятельствах вывод судов о том, что исковые требования общества "Уралкалий" о взыскании с общества "Регистратор Интрако" убытков в сумме 7332557 руб. 27 коп. обоснованны и подлежат удовлетворению, является правильным соответствует требованиям закона и материалам дела.

Ссылка общества "Регистратор Интрако" на то, что суд в соответствии со ст. 1064, 1081 Гражданского кодекса Российской Федерации не доказал противоправность его поведения, а также наличие вины, а ограничился только фактом нарушения регистратором обязательств по договору от 30.07.1998, отклоняется как неосновательная. Поскольку названные заявителем нормы права регулируют деликтные обязательства, а в данном случае убытки причинены истцу ненадлежащим исполнением ответчиком договорных обязательств, суд первой инстанции, дав надлежащую правовую оценку правоотношениям сторон, правомерно применил при разрешении данного спора положения ст. 393 Гражданского кодекса Российской Федерации. Оснований для применения норм ст. 1064, 1081 Гражданского кодекса Российской Федерации у суда не имелось.

Довод общества "Ингосстрах" о том, что оно не участвовало в судебном разбирательстве по делу А50-10486/2006-Г21, в связи с чем суд обязан был заново исследовать доказательства, подтверждающие обстоятельства, изложенные в судебных актах по названному делу, также отклоняется как основанный на неверном толковании норм процессуального права. Из анализа ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что факты, установленные судом по ранее рассматриваемому делу, имеют преюдициальное значение только для участвовавших в нем лиц. Если в новом деле участвуют и другие лица, для них факты, установленные в предыдущем решении, не имеют преюдициального значения и устанавливаются на общих основаниях. Однако ни по делу А50-10486/2006-Г21, ни по настоящему делу никаких обстоятельств относительно общества "Ингосстрах" судом не устанавливалось.

Ссылка общества "Ингосстрах" на необоснованный отказ суда в удовлетворении его ходатайства об отложении судебного разбирательства судом кассационной инстанции также не принимается, поскольку не подтверждается материалами дела.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

На основании изложенного решение суда первой инстанции от 04.05.2007 является законным и отмене не подлежит, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Пермского края от 04.05.2007 (резолютивная часть от 03.05.2007) по делу N А50-3130/2007-Г15 оставить без изменения, кассационные жалобы закрытого акционерного общества "Регистратор Интрако" и открытого страхового акционерного общества "Ингосстрах" - без удовлетворения.