Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 13 сентября 2007 г. N Ф09-4737/06-С4 Требование о признании права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью не удовлетворено, поскольку установлено, что на момент подписания договоров купли-продажи спорных долей третьи лица не обладали правом собственности на доли (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 13 сентября 2007 г. N Ф09-4737/06-С4

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 13 февраля 2008 г. N Ф09-7913/07-С4

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 18 июля 2006 г. N Ф09-4737/06-С5

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Курнина Василия Александровича на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2007 по делу N А76-18063/2005-3-920/109 Арбитражного суда Челябинской области.

В судебном заседании приняли участие представители:

Курнина А.М. - Зиганова А.М. (доверенность от 21.05.2007);

Гайнетдиновой Ф.Т. - Зиганова А.М. (доверенность от 21.06.2006);

Ершовой Т.Ф. - Зиганова А.М. (доверенность от 18.07.2006);

Карпинской В.П. - Зиганова А.М. (доверенность от 21.06.2006);

Калмыковой Е.А. - Зиганова А.М. (доверенность от 21.06.2006);

Чмелевой Г.Н. - Колмакова Е.Д., адвокат (доверенность от 19.06.2006);

Представители общества с ограниченной ответственностью "Магазин "Алиса" (далее - общество "Магазин "Алиса"), надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Курнин В.А. обратился в арбитражный суд с иском к обществу "Магазин "Алиса", Чмелевой Галине Николаевне о признании права собственности на долю в уставном капитале общества "Магазин "Алиса" в размере 12,74% уставного капитала.

Определением от 24.05.2005 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Ершова Т.Ф., Калмыкова Е.А., Карпинская В.П., Гайнетдинова Ф.Т.

Решением суда первой инстанции от 05.04.2006 исковые требования удовлетворены. За Курниным В.А. признано право собственности на долю в уставном капитале общества "Магазин "Алиса" в размере 12,74%.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 18.08.2006 решение оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 16.10.2006 решение от 05.04.2006 и постановление апелляционной инстанции от 18.08.2006 Арбитражного суда Челябинской области оставлены без изменения.

Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.02.2007 постановление суда апелляционной инстанции и постановление суда кассационной инстанции отменены, дело передано на новое рассмотрение в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2007 решение от 05.04.2006 отменено. В иске Курнину В.А. отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Курнин В.А. просит постановление суда апелляционной инстанции от 27.02.2007 отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда положениям ст. 168, 346, 391 Гражданского кодекса Российской Федерации, неправильное применение судом ст. 353 Гражданского кодекса Российской Федерации. Кассатор выражает несогласие с выводом суда о том, что поскольку переход прав на предмет залога не прекращает право залога, передача заложенного имущества без согласия залогодержателя не является основанием для признания сделки недействительной. Кроме того, как полагает Курнин В.А., распоряжение заложенным имуществом без согласия залогодержателя по существу является переводом должником своего долга по дополнительному обязательству на другое лицо без согласия кредитора, что также не допускается законом. Помимо этого, в дополнении к кассационной жалобе заявитель указывает на нарушение судом ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом Курнин В.А. ссылается на противоречие выводов суда апелляционной инстанции решению Арбитражного суда Челябинской области от 18.08.2006 по делу N А76-10483/006-11-377, вступившему на момент вынесения постановления от 30.05.2007 в законную силу и установившему отсутствие оснований для признания договоров купли-продажи доли от 19.06.2003 и 11.07.2003, заключенных между Ершовой Т.Ф. и Курниным В.А., недействительными.

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Ершовой Т.Ф., Калмыковой Е.А., Карпинской В.П. и Гайнетдиновой Ф.Т. 05.12.2002, 20.01.2003, 24.01.2003 и 25.01.2003 соответственно заключены договоры займа денежных средств с Курниным В.А., обеспеченные договорами залога. Предметом залога во всех случаях явились принадлежащие заемщикам доли в уставном капитале общества "Магазин "Алиса" (Ершовой Т.Ф. - 4,27%, Калмыковой Е.А. - 3,1%, Карпинской В.П. - 3,1%, Гайнетдиновой Ф.Т. - 2,27%).

По договорам от 28.03.2003 Ершова Т.Ф., Калмыкова Е.А., Карпинская В.П., Гайнетдинова Ф.Т. подарили обремененные залогом доли Чмелевой Г.Н.

Между тем Курниным В.А. были подписаны договоры с Ершовой Т.Ф. от 19.06.2003 и 11.07.2003 о купле-продаже долей в уставном капитале общества "Магазин "Алиса" в размере соответственно 4,02% и 0,25%; с Карпинской В.П. от 25.06.2003 о купле-продаже доли в уставном капитале общества "Магазин "Алиса" в размере 3,1%; с Калмыковой Е.А. от 26.06.2003 о купле-продаже доли в уставном капитале общества "Магазин "Алиса" в размере 3,1%; с Гайнетдиновой Ф.Т. от 26.06.2003 о купле-продаже доли в уставном капитале общества "Магазин "Алиса" в размере 2,27% (всего 12,74%).

Впоследствии письмом от 29.04.2005 Курнин В.А. был уведомлен о состоявшейся уступке указанных долей Ершовой Т.Ф., Калмыковой Е.А., Карпинской В.П. и Гайнетдиновой Ф.Т. в пользу Чмелевой Г.Н. согласно договорам дарения от 28.03.2003.

Считая себя собственником 12,74% уставного капитала общества "Магазин "Алиса", Курнин В.А. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что право собственности на долю в уставном капитале общества "Магазин "Алиса" в размере 12,74% перешло истцу в установленном законом порядке от третьих лиц на основании соответствующих договоров купли-продажи. При этом судом отмечено, что договоры дарения от 28.03.2003 ничтожны, поскольку на момент их заключения указанные доли находились в залоге, их отчуждение произведено без согласия залогодержателя.

Отменяя решение и отказывая в иске, суд апелляционной инстанции в постановлении от 30.05.2007 указал, что оснований для признания договоров дарения от 28.03.2003, заключенных между Чмелевой Г.Н. и третьими лицами, недействительными не имеется.

Указанный вывод суда является правомерным.

Согласно п. 1 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества.

В соответствии с ч. 2 ст. 346 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором и не вытекает из существа залога, залогодатель вправе отчуждать предмет залога, передавать его в аренду или безвозмездное пользование другому лицу либо иным образом распоряжаться им только с согласия залогодержателя.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судами первой и апелляционной инстанций, отчуждение долей в уставном капитале общества "Магазин "Алиса", являющихся предметом залога, произведено третьими лицами в пользу Чмелевой Г.Н. без согласия залогодержателя - Курнина В.А.

В силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Положения ч. 2 ст. 351 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривают последствия нарушения залогодателем правил о распоряжении заложенным имуществом, установленных ч. 2 ст. 346 названного Кодекса, а именно: залогодержатель вправе потребовать досрочного исполнения обеспеченного залогом обязательства, а если его требование не будет удовлетворено, обратить взыскание на предмет залога.

Поскольку законом (ч. 2 ст. 351 Гражданского кодекса Российской Федерации) прямо установлены иные последствия несоответствия сделки по отчуждению заложенного имущества требованиям ч. 2 ст. 346 Гражданского кодекса Российской Федерации, оснований считать договоры дарения доли в уставном капитале общества "Магазин "Алиса" от 28.03.2003, заключенные Ершовой Т.Ф., Калмыковой Е.А., Карпинской В.П. и Гайнетдиновой Ф.Т. с Чмелевой Г.Н., ничтожными у суда не имелось.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что на момент подписания договоров купли-продажи долей в уставном капитале общества "Магазин "Алиса" общим размером 12,74% с Курниным В.А. третьи лица не обладали правом собственности на эти доли и, как следствие, не могли передать его Курнину В.А. (ст. 209, 218 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Доказательств наличия иных оснований для возникновения у Курнина В.А. права собственности на долю в уставном капитале общества "Магазин "Алиса" в размере 12,74% истцом не представлено (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, в удовлетворении исковых требований Курнина В.А. отказано правомерно.

Доводы заявителя о том, что вывод суда о соответствии договоров дарения от 28.03.2003 требованиям закона неправилен и противоречит нормам ст. 166-168, ст. 346, ст. 391 Гражданского кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции рассмотрены и отклонены как неосновательные, основанные на неправильном толковании заявителем норм материального права.

Ссылка Курнина В.А. на противоречие выводов суда апелляционной инстанции решению Арбитражного суда Челябинской области от 18.08.2006 по делу N А76-10483/006-11-377 также отклоняется. В силу ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации преюдициальное значение при рассмотрении данного дела имеют вступившие в законную силу судебные акты, принятые арбитражным судом по ранее рассмотренным делам. Поскольку судом апелляционной инстанции пересматривалось решение от 05.04.2006, а решение по делу N А76-10483/006-11-377 вступило в законную силу 18.12.2006, установленные им обстоятельства не являются для суда преюдициальными и подлежат доказыванию в установленном порядке.

Нарушений при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

На основании изложенного постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2007 является законным и отмене не подлежит, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2007 по делу N А76-18063/2005-3-920/109 Арбитражного суда Челябинской области оставить без изменения, кассационную жалобу Курнина Василия Александровича - без удовлетворения.