Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 8 октября 2007 г. N Ф09-8240/07-С4 Требование об обязании общества предоставить истцу документы, относящиеся к деятельности юридического лица, удовлетворено правомерно, поскольку истец является акционером общества и имеет право на получение запрашиваемых сведений (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 8 октября 2007 г. N Ф09-8240/07-С4

ГАРАНТ:

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 12 декабря 2007 г. N 16552/07 отказано в передаче настоящего постановления в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Пермский газоперерабатывающий завод" Сибирско-Уральской нефтегазохимической компании (далее - общество "Пермский газоперерабатывающий завод") на решение Арбитражного суда Пермского края от 02.07.2007 по делу N А50-5948/2007-Г15 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2007 по тому же делу о понуждении предоставить информацию акционеру.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Пермнефтегазпереработка" (далее - общество "Пермнефтегазпереработка") - Поляков С.Б. (доверенность от 25.12.2006 N 01-7144);

общества "Пермский газоперерабатывающий завод" - Петина Г.А. (доверенность от 01.08.2007), Сухарев К.В. (доверенность от 01.08.2007).

Общество "Пермнефтегазпереработка" на основании ст. 89, 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу "Пермский газоперерабатывающий завод" об обязании предоставить следующие документы общества: действующую редакцию Устава общества; изменения и дополнения, внесенные в Устав общества, зарегистрированные в установленном порядке начиная с 1999 года; свидетельство о государственной регистрации общества; свидетельства постановки на налоговый учет; свидетельства о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц о юридическом лице, зарегистрированном до 1 июля 2002 года; протоколы общих собраний участников (очередных, внеочередных) за период с 2000 года по 2005 год; документы, подтверждающие права общества на имущество (движимое, недвижимое), находящееся на его балансе (договоры, свидетельства о государственной регистрации); годовой финансовый отчет за период с 2000 года по 2005 год; бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках, отчет о движении капитала, отчет о движении денежных средств и приложение N 5 к годовому бухгалтерскому балансу за период с 2000 года по 2005 год; пояснительную записку к годовому бухгалтерскому балансу за период с 2000 года по 2005 год; анализ финансово-хозяйственной деятельности общества за период с 2000 года по 2005 год; аудиторские заключения за период с 2000 года по 2005 год; заключения ревизионной комиссии за период с 2000 года по 2005 год.

Решением суда первой инстанции от 02.07.2007 исковые требования удовлетворены частично.

На общество "Пермский газоперерабатывающий завод" возложена обязанность предоставить обществу "Пермнефтегазпереработка" в течение семи дней в помещении органов управления акционерного общества следующие документы: действующую редакцию устава общества с изменениями и дополнениями, зарегистрированными в установленном порядке, начиная с 1999 года, свидетельство о государственной регистрации, свидетельства постановки на налоговый учет. Свидетельства о внесении записи в ЕГРЮЛ о юридическом лице, зарегистрированном до 01.07.2002; протоколы общих собраний участников (очередных, внеочередных) за период с 2000 года по 2005 год; документы, подтверждающие права общества на имущество (движимое, недвижимое), находящееся на балансе (договоры, свидетельства о государственной регистрации); годовой финансовый отчет за период с 2000 года по 2005 год; аудиторское заключение за период с 2000 года по 2005 год; заключение ревизионной комиссии за период с 2000 года по 2005 год. В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда указанное решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "Пермский газоперерабатывающий завод" просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела ввиду отсутствия со стороны ответчика отказа в предоставлении запрашиваемой информации. По мнению заявителя, обращаясь с заявлением о предоставлении документов, общество "Пермнефтегазпереработка" в нарушение Федерального закона "Об акционерных обществах" не подтвердило надлежащим образом свои права на акции общества "Пермский газоперерабатывающий завод". Кроме того, заявителем указано на неполное выяснение судами обстоятельств, связанных с установлением объема прав истца на голосующие акции общества "Пермский газоперерабатывающий завод" и имеющих существенное значение для рассмотрения дела.

Как следует из материалов дела, общество "Пермнефтегазпереработка", являясь акционером общества "Пермский газоперерабатывающий завод", на основании ст. 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" 13.03.2007 обратилось к ответчику с требованием о предоставлении ему документов, относящихся к деятельности общества.

Письмом от 21.03.2007 N 48-01 ответчик уведомил истца о необходимости надлежащего подтверждения прав общества "Пермнефтегазпереработка" на акции общества "Пермский газоперерабатывающий завод" для решения вопроса о предоставлении запрашиваемой информации.

Полагая, что указанные действия ответчика противоречат положениям, установленным Федеральным законом "Об акционерных обществах", общество "Пермнефтегазпереработка" обратилось с исковым заявлением в арбитражный суд.

Суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 44, 89, 91 Федерального закона "Об акционерных обществах", удовлетворили исковые требования, частично указав, что, поскольку истец является акционером общества "Пермский газоперерабатывающий завод", а действующее законодательство предусматривает обязанность общества предоставить акционеру копии определенных документов, содержащих информацию о его деятельности, требования общества "Пермнефтегазсервис" являются законными и обоснованными.

Отказывая в удовлетворении требований в части предоставления истцу документов бухгалтерского учета и протоколов заседаний коллегиального исполнительного органа ответчика, суды исходили из того, что, поскольку истец является обладателем в совокупности менее 25% голосующих акций общества, право доступа к документам, указанным в п. 1 ст. 91 Федерального закона "Об акционерных обществах", у общества "Пермнефтегазсервис" отсутствует.

Данные выводы судов первой и апелляционной инстанций являются правильными, соответствующими требованиям закона и материалам дела.

Согласно п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

В силу ст. 90 Федерального закона "Об акционерных обществах" информация об обществе предоставляется им в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.

В соответствии с ч. 1 ст. 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным ч. 1 ст. 89 названного Закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25% голосующих акций общества.

Общество должно предоставить запрашиваемые акционером документы в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования (ч. 2 ст. 91 указанного Закона).

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что на момент обращения к обществу "Пермский газоперерабатывающий завод" с заявлением о получении информации и на день подачи иска общество "Пермнефтегазпереработка" владело долей в уставном капитале общества в размере 2,81%, что в совокупности составляет менее 25% голосующих акций (л.д. 71-96).

При таких обстоятельствах, исследовав материалы дела и оценив их в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно пришли к выводу о наличии оснований для предоставления обществу "Пермнефтегазсервис", являющемуся акционером общества "Пермский газоперерабатывающий завод", запрашиваемых документов, связанных с деятельностью общества, правомерно отказав при этом в удовлетворении исковых требований в части получения у ответчика документов бухгалтерского учета и протоколов заседаний коллегиального исполнительного органа общества ввиду отсутствия у истца установленного законом предела процентного отношения акций, позволяющего требовать документы бухгалтерского учета.

Довод заявителя кассационной жалобы об отсутствии отказа в предоставлении информации со стороны ответчика обоснованно отклонен судебными инстанциями на основании ст. 44 Федерального закона "Об акционерных обществах" ввиду того, что акционерное общество не может не владеть информацией, содержащейся в реестре акционеров (реестр владельцев ценных бумаг данного эмитента представлен в суд ответчиком), в связи с чем требование ответчика о подтверждении обществом "Пермнефтегазсервис" прав акционера общества расценивается как уклонение ответчика от предоставления запрашиваемых документов.

Кроме того, из материалов дела следует, что письменный ответ общества "Пермский газоперерабатывающий завод" от 21.03.2007 N 48-01 (о необходимости подтверждения прав на акции общества) на запрос общества "Пермнефтегазсервис" от 21.03.2007 N 35-1569 (о предоставлении информации) истцу вручен не был, поскольку возвращен ответчику почтовым отделением связи по истечении срока хранения, что подтверждается ксерокопией заказного письма с уведомлением (л.д. 38).

Ответа на повторный запрос истца от 28.03.2007 N 1966 о предоставлении информации материалы дела не содержат.

С учетом изложенного выводы судебных инстанций об уклонении ответчика от исполнения своих обязанностей является правомерным.

Ссылка общества "Пермский газоперерабатывающий завод" на отсутствие оснований для предоставления истцу документов о правах общества на имущество, находящееся на балансе общества, являющихся документами бухгалтерского учета, также правомерно отклонена судами первой и апелляционной инстанций со ссылкой на гл. 2 Федерального закона "О бухгалтерском учете", в соответствии с положениями которой документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на балансе общества, к документам бухгалтерского учета не относятся.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, оснований для их переоценки суд кассационной инстанции не усматривает.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции являются законными, обоснованными и отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Пермского края от 02.07.2007 по делу N А50-5948/2007-Г15 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2007 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Пермский газоперерабатывающий завод" Сибирско-Уральской нефтегазохимической компании - без удовлетворения.