Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 16 октября 2007 г. N Ф09-8390/07-С6 Отказывая в удовлетворении требования общества о признании недействительным акта о проведении зачета взаимных требований и погашении задолженности по налогам и внебюджетным фондам, переданной по разделительному балансу, суд обоснованно исходил из того, что перечисление денежных средств являлось фактическим выполнением обязательств истца по налогам и сборам (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 16 октября 2007 г. N Ф09-8390/07-С6

ГАРАНТ:

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 26 декабря 2007 г. N 16817/07 отказано в передаче настоящего постановления в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Регион-Транс" (далее - общество "Регион-Транс") на решение Арбитражного суда Пермского края от 31.07.2007 (резолютивная часть от 24.07.2007) по делу N А50-21184/2006.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Регион-Транс" - Исупова Л.П., директор (паспорт серия 33 02 N 767341, выдан Ленинским РОВД г. Кирова), Баюрова Е.М. (доверенность от 01.10.2007);

закрытого акционерного общества "Горнозаводсктранспорт" (далее - общество "Горнозаводсктранспорт") - Ялова С.Д. (доверенность от 30.01.2007), Жвания Л.Г. (доверенность от 30.01.2007), Косолапова И.А. (доверенность от 30.01.2007), Шемелина З.А. (доверенность от 11.07.2007).

Общество "Регион-Транс" обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу "Горнозаводсктранспорт" о признании недействительным акта от 29.10.2004 о проведении зачета взаимных требований.

Решением суда от 31.07.2007 (резолютивная часть от 24.07.2007) в удовлетворении заявленных требований отказано.

В порядке апелляционного производства решение суда не пересматривалось.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "Регион-Транс" просит решение суда отменить, заявленные требования удовлетворить, ссылаясь на то, что налоги были уплачены за счет денежных средств общества "Промжелдортранс" с его расчетного счета. Кроме того, заявитель указывает, что общество "Горнозаводсктранспорт" стало функционировать в качестве юридического лица с 31.07.2002, поэтому вывод суда о том, что на расчетный счет Горнозаводского отделения поступали денежные средства от дебиторской задолженности контрагентов, которая входила в состав переданных обществу "Горнозаводсктранспорт" по разделительному балансу, ошибочен, так как не может быть дебиторской задолженности у несуществующего юридического лица.

Как установлено судом и следует из материалов дела, общим собранием акционеров открытого акционерного общества "Промжелдортранс" (в настоящее время наименование изменено на общество "Регион-Транс") принято решение о выделении филиалов (отделений) открытого акционерного общества "Промжелдортранс" (далее - общество "Промжелдортранс") в самостоятельные юридические лица, утвержден Порядок и условия выделения.

Согласно п. 3 названного Порядка каждое вновь создаваемое предприятие становится правопреемником общества "Промжелдортранс" по всем сделкам, заключенным в связи с деятельностью отделения, на базе которого создается предприятие, по всей дебиторской и кредиторской задолженности, кроме задолженности по налогам и приравненным к ним платежам. Поскольку правопреемство по налоговым и приравненным к ним платежам при реорганизации не возникает, обязанность по уплате остается за головным предприятием, то рекомендуется следующий порядок обеспечения их уплаты: определяется сумма налогов, которая приходится на долю каждого отделения (п. 4.1 Порядка). Из основных средств, находящихся у каждого отделения, головное предприятие (общество "Промжелдортранс") не передает по акту каждому вновь созданному предприятию часть основных средств, суммарная остаточная стоимость которых равна сумме налогов, приходящихся на долю этого предприятия. Перечень такого имущества выделяется в отдельное приложение к передаточным актам, и не позднее 15 дней с даты государственной регистрации выделенных предприятий между ними и обществом "Промжелдортранс" должны быть заключены договоры аренды с правом выкупа вышеуказанного имущества (п. 4.2 Порядка).

Между обществом "Промжелдортранс" (арендодатель) и обществом "Горнозаводсктранспорт" (арендатор; до реорганизации - Горнозаводское отделение) 10.10.2002 подписан договор аренды N 7, согласно которому арендодатель передает, а арендатор принимает во временное платное владение и пользование имущество, оцененное по остаточной стоимости, перечисленное в приложении N 1, являющемся неотъемлемой частью договора.

29.10.2004 между обществом "Промжелдортранс" и обществом "Горнозаводсктранспорт" подписан акт о проведении взаимозачета, в соответствии с которым погашена задолженность общества "Горнозаводсктранспорт" перед обществом "Промжелдортранс" по договору аренды с правом выкупа, а также погашена задолженность общества "Промжелдортранс" по налогам и внебюджетным фондам, переданным по разделительному балансу на 01.07.2002 под оставленное имущество, уплаченная Горнозаводским отделением по 12 платежным поручениям на сумму 748590 руб. 32 коп.

Считая, что взаимозачет проведен с нарушением ст. 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку платежи были осуществлены самим обществом "Промжелдортранс" в лице его Горнозаводского отделения с расчетного счета налогоплательщика, общество "Горнозаводсктранспорт" уплату указанных налогов не производило, общество "Промжелдортранс" обратилось в суд с требованием о признании акта о проведении зачета недействительным ввиду того, что оснований к зачету взаимных требований не имелось.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд правомерно исходил из того, что денежные средства, перечисленные по указанным платежным поручениям в оплату налогов и сборов, являлись денежными средствами, подлежащими в ходе проведенной реорганизации передаче вновь организованному обществу "Горнозаводсктранспорт", и, следовательно, их перечисление является фактическим выполнением обществом "Горнозаводсктранспорт" обязательств общества "Промжелдортранс" (в настоящее время - общество "Регион-Транс") по налогам и сборам.

Согласно книге учета хозяйственных операций за июль 2002 г. на расчетный счет Горнозаводского отделения поступила дебиторская задолженность контрагентов, которая входила в состав переданных обществу "Горнозаводсктранспорт" денежных средств по разделительному балансу (акт инвентаризации, л.д. 147, 148). Доказательств того, что указанная дебиторская задолженность или ее часть осталась у головного предприятия, суду не представлено (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Установив данные обстоятельства, суд правильно указал, что перечисленные в уплату налогов общества "Промжелдортранс" со счета Горнозаводского отделения денежные средства являлись согласно разделительному балансу денежными средствами выделяемого предприятия - общества "Горнозаводсктранспорт". Иного суду в нарушение положений ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказано. Правомерность проведения зачета подтверждена также актом ревизионной проверки, проведенной на основании решения совета директоров от 28.10.2004 (л.д. 110, 111).

С учетом изложенного суд пришел к обоснованному выводу о том, что выполненные ответчиком обязательства в интересах истца могут являться предметом зачета взаимных требований в соответствии со ст. 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что налоги были уплачены за счет денежных средств общества "Промжелдортранс", а также о том, что на счет Горнозаводского отделения не поступали денежные средства от дебиторской задолженности, которая была передана обществу "Горнозаводсктранспорт", направлены на переоценку установленных судом обстоятельств, что в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Пермского края от 31.07.2007 (резолютивная часть от 24.07.2007) по делу N А50-21184/2006 оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Регион-Транс" - без удовлетворения.

Взыскать с открытого акционерного общества "Регион-Транс" в доход федерального бюджета 1000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.