Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 5 февраля 2008 г. N Ф09-248/08-С6 Суд отказал в применении последствий недействительности ничтожной сделки по передаче обществом недвижимого имущества ответчику, поскольку спорное имущество принадлежало на праве собственности обществу, являющемуся самостоятельным участником гражданско-правовых отношений, возникающих в связи с осуществлением им своей хозяйственной деятельности, в том числе и в виде совершения сделок по отчуждению имущества, приобретенного в результате хозяйственной деятельности, а следовательно, материально-правовой интерес в применении последствий недействительной сделки есть именно у юридического лица, а не его участника (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 5 февраля 2008 г. N Ф09-248/08-С6

ГАРАНТ:

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 30 мая 2008 г. N 6645/08 отказано в передаче настоящего постановления в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 14 октября 2004 г. N Ф09-3424/04ГК

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 22 января 2004 г. N Ф09-4049/03ГК

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Альт" (далее - общество "Альт") на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2007 (резолютивная часть от 30.10.2007) по делу N А07-1184/2007 Арбитражного суда Республики Башкортостан.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Класс Менеджер-Уфа" (далее - общество "Класс Менеджер-Уфа") и общества с ограниченной ответственностью "Офис-сервис" (далее - общество "Офис-сервис") - Гильманов С.И. (доверенности от 10.01.2008);

Хасанова Марата Рустамовича - Ханов А.Ш. (доверенность от 22.01.2008), Ляпина A.M. (доверенность от 26.01.2007).

Ханов Альберт Шайсултанович, являясь единственным участником общества "Альт", обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском (с учетом уточнения требований) к обществу "Класс Менеджер-Уфа" о применении последствий недействительности ничтожной сделки - акта от 26.03.2001 в части передачи обществом с ограниченной ответственностью "Урал-Тау" (правопредшественником общества "Альт") обществу "Класс Менеджер-Уфа" двухэтажного склада-магазина общей площадью 337,9 кв.м, расположенного на территории Центра молодежи по адресу: г. Уфа, ул. 50 лет Октября, 19, в виде возмещения обществом "Класс Менеджер-Уфа" стоимости указанного имущества в размере 21963500 руб. и взыскании убытков в сумме 6584995 руб. Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора,

Управление Федеральной регистрационной службы по Республике Башкортостан, общество "Альт".

Определением суда от 24.04.2007 в связи с отчуждением Хановым А.Ш. по договору от 21.12.2006 своей доли в уставном капитале общества "Альт" Хасанову Марату Рустамовичу произведена замена лица на стороне истца, в качестве истца к участию в деле привлечен Хасанов М.Р.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.05.2007 в удовлетворении требований Хасанова М.Р. отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2007 (резолютивная часть от 02.10.2007) решение суда первой инстанции отменено, к участию в деле привлечено общество "Офис-Сервис". Дело назначено к рассмотрению по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2007 (резолютивная часть от 30.10.2007) в удовлетворении требований Хасанова М.Р. отказано.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "Альт" просит постановление суда отменить, признать Ханова А.Ш. истцом по делу, исковые требования удовлетворить. Заявитель считает, что при вынесении обжалуемых судебных актов суды первой и апелляционной инстанций основывались на незаконном решении Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.05.2002 по делу N А07-6987/02, которым были удовлетворены требования общества "Класс Менеджер-Уфа" о признании права собственности на спорное здание склада-магазина, так как в данном решении отсутствуют сведения, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче. По мнению заявителя, между обществом "Урал-Тау" и обществом "Класс Менеджер-Уфа" состоялась сделка дарения спорного имущества, совершенная под принуждением со стороны общества "Класс Менеджер-Уфа", что противоречит п. 4 ст. 575 Гражданского кодекса Российской Федерации. Заявитель указывает, что судом апелляционной инстанции дано неверное толкование п. 2 ст. 48 Гражданского кодекса Российской Федерации. Кроме того, суд апелляционной инстанции в нарушение ч. 3 ст. 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необоснованно привлек к участию в деле третье лицо - общество "Офис-Сервис", которое, по мнению заявителя, не имеет отношения к рассматриваемому спору. Заявитель также считает, что исковая давность на требования по настоящему спору не применяется в силу ст. 208 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с тем, что исполнение сделки по передаче спорного имущества не началось.

В отзыве на кассационную жалобу общество "Класс Менеджер-Уфа" указывает на несостоятельность доводов заявителя, просит постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, открытым акционерным обществом "Башкирэнерго" (далее - общество "Башкирэнерго"), комитетом по управлению муниципальной собственностью г. Уфы, открытым акционерным обществом "Центр молодежи "Огни Уфы" (далее - общество "ЦМ "Огни Уфы"), ИЧП "Урал-Тау" (реорганизованным в общество с ограниченной ответственностью "Урал-Тау" (далее - общество "Урал-Тау2) заключен договор от 12.06.1997 N 2 на долевое участие в строительстве Центра молодежи в Советском районе г. Уфы. Согласно дополнительному соглашению от 28.12.2000 к указанному договору комитет по управлению муниципальной собственностью г. Уфы передало обязательства по договору обществу "Башкирэнерго", а общество "ЦМ "Огни Уфы" - обществу "Урал-Тау".

По договору уступки права требования от 21.02.2001 N 112/48.01 общество "Башкирэнерго" уступило свои права и обязанности по договору от 12.06.1997 обществу "Класс Менеджер-Уфа".

В соответствии с договором купли-продажи от 30.12.1999 общество "ЦМ "Огни Уфы" передало обществу "Урал-Тау" в собственность объект незавершенного строительства - здание склада-магазина площадью 220 кв.м, расположенного на территории Центра молодежи "Огни Уфы" по адресу: г. Уфа, ул. 50 лет Октября, 19 (запись о государственной регистрации от 10.04.2000).

На основании акта приемки и ввода в эксплуатацию законченного строительством объекта от 25.05.2000, утвержденного постановлением главы администрации Советского района г. Уфы от 07.07.2007 N 1577, зарегистрировано право собственности общества "Урал-Тау" на законченное строительством здание склада-магазина, общей площадью 337,9 кв.м, расположенное по указанному адресу (запись о государственной регистрации от 31.08.2000).

Во исполнение договора цессии от 06.03.2001 N 2 о передаче обществом "Урал-Тау" своих прав и обязанностей по договору от 12.06.1997 о долевом участии обществу "Класс Менеджер-Уфа", сторонами подписан акт от 26.03.2001 о передаче объекта незавершенного строительства - основного здания комплекса Центра молодежи с коммуникациями, расположенного на пересечении улиц Мингажиева и 50 лет Октября. Дополнительным условием, содержащимся в указанном акте, предусмотрена передача обществом "Урал-Тау" не позднее 20.04.2001 по акту приема-передачи обществу "Класс Менеджер-Уфа" склада-магазина, площадью 337,9 кв.м, расположенного по адресу: г. Уфа, ул. 50 лет Октября, 19. Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.05.2004 по делу N А07-11950/03 по иску общества "Альт" к обществу "Класс Менеджер-Уфа" в удовлетворении требований о признании договора цессии от 06.03.2001 недействительным отказано.

На основании решения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.05.2002 по делу N А07-6987/02 по иску общества "Класс Менеджер-Уфа" к обществу "Урал-Тау" о признании права собственности истца на здание склада-магазина зарегистрировано право собственности общества "Класс Менеджер-Уфа" на указанный объект недвижимости (запись о государственной регистрации от 24.10.2002). Впоследствии право собственности на спорный объект недвижимости перешло к обществу "Офис-Сервис" (запись о государственной регистрации от 02.11.2006).

Ханов А.Ш., являясь единственным участником общества "Альт", и ссылаясь на то, что договором цессии от 06.03.2001 передача здания склада-магазина не предусмотрена, в связи с чем дополнительное условие, содержащееся в акте приема-передачи от 26.03.2001, о его передаче обществу "Класс Менеджер-Уфа" является ничтожной сделкой, как не соответствующей положениям ст. 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, и считая, что данной сделкой были нарушены его права как участника общества на получение прибыли от распоряжения спорным имуществом, обратился в суд с иском о применении последствий недействительности данной сделки и взыскании убытков в виде упущенной выгоды.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из того, что оснований для признания акта приема-передачи от 26.03.2001 в части условия о передаче склада-магазина не имеется, так как у Хасанова М.Р. отсутствует материально-правовой интерес, как участника общества "Альт", в применении последствий недействительности сделки. Соглашением представителей сторон рассматриваемого спора установлено, что в акте приема-передачи от 26.03.2001, в записях Единого государственного реестра о правах на недвижимое имущество, в решении Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.05.2002 по делу N А07-6987/02 указан один и тот же объект. Таким образом, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что спор о нетождественности объектов, указанных в названных документах, между сторонами отсутствует.

Суд апелляционной инстанции, отменив решение суда первой инстанции на основании п. 4 ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с тем, что вынесенным решением затрагиваются права и обязанности общества "Офис-Сервис", не привлеченного к участию в деле, и рассмотрев спор по правилам, установленным для суда первой инстанции, в удовлетворении требований также отказал, при этом указал следующее.

В соответствии с ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 11 Гражданского кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Защита гражданских прав может осуществляться в том числе путем признания применения последствий недействительной сделки (ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Оспаривая сделку по передаче спорного имущества, истец ссылается на негативные последствия совершения данной сделки в виде причинения обществу "Альт" значительных убытков, что привело к его банкротству, а также на то, что он, как участник общества "Альт", лишился прибыли от использования незаконно отчужденного имущества.

Поскольку спорное имущество принадлежало на праве собственности обществу "Урал-Тау", являющемуся в силу указанной нормы самостоятельным участником гражданско-правовых отношений, возникающих в связи с осуществлением им своей хозяйственной деятельности, в том числе и в виде совершения сделок по отчуждению имущества, приобретенного в результате хозяйственной деятельности, суд апелляционной инстанции правомерно указал на наличие материально-правового интереса в применении последствий недействительной сделки именно у юридического лица, а не его участника, имеющего лишь обязательственные права в отношении имущества юридического лица (ст. 48 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Кроме того, ст. 45, 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлен перечень сделок, право на оспаривание которых предоставлено участнику общества, однако на наличие таких оснований недействительности сделки истец не ссылается.

Таким образом, суд апелляционной инстанции, приняв во внимание, что оспариваемая сделка совершена 26.03.2001, а Хасанов М.Р. приобрел у Ханова А.Ш. долю в уставном капитале общества "Альт" 21.12.2006, обоснованно пришел к выводу о том, что истцом не доказано нарушение его прав и законных интересов, в связи с чем отказал в удовлетворении его требований.

Ссылка заявителя на неправильное применение ст. 48 Гражданского кодекса Российской Федерации отклоняется, как основанная на неверном толковании закона.

Довод заявителя о том, что исковая давность на требования по настоящему спору не применяется в силу ст. 208 Гражданского кодекса Российской Федерации, не принимается, так как судом апелляционной инстанции нормы Гражданского кодекса Российской Федерации о сроке исковой давности по названному спору не применены.

Довод заявителя о неправомерном привлечении судом апелляционной инстанции к участию в деле третьего лица - общества "Офис-Сервис" не принимается. Суд апелляционной инстанции правильно указал на то, что, поскольку на момент разрешения спора собственником спорных помещений является общество "Офис-Сервис", в результате рассмотрения спора могут быть затронуты права и законные интересы названного лица.

Таким образом, обжалуемое постановление суда апелляционной инстанции подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения. Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2007 (резолютивная часть от 30.10.2007) по делу N А07-1184/2007 Арбитражного суда Республики Башкортостан оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Альт" - без удовлетворения.