Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 12 февраля 2008 г. N Ф09-11525/07-С4 Дело о признании недействительным решения общего собрания акционеров общества направлено на новое рассмотрение, поскольку доводы истца о причинении ему убытков, возникших в результате конвертации акций на условиях, установленных договором о присоединении, утвержденным оспариваемым решением, судом не исследовались и правовой оценки не получили, мотивы, по которым указанные доводы истца и подтверждающие их доказательства отклонены, в решении суда не указаны (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 12 февраля 2008 г. N Ф09-11525/07-С4

ГАРАНТ:

См. также Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 24 февраля 2009 г. N 1440/09

См. также Постановление Федерального Арбитражного суда Уральского округа от 20 октября 2008 г. N Ф09-11525/07-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Зорина Генриха Васильевича на решение Арбитражного суда Свердловской области от 08.10.2007 (резолютивная часть от 03.10.2007) по делу N А60-11034/2007-С3 по иску Зорина Г.В. к открытому акционерному обществу "Уралэлектротяжмаш-Уралгидромаш" (далее - общество "Уралэлектротяжмаш-Уралгидромаш") о признании недействительными решений общего собрания акционеров.

В судебном заседании принял участие Зорин Г.В. (паспорт 65 02 N 410047 выдан отделом милиции Орджоникидзевского РУВД г. Екатеринбурга 21.01.2002).

Представители общества "Уралэлектротяжмаш-Уралгидромаш", надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Зориным Г.В. заявлено ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью истребования у ответчика протоколов общих собраний акционеров за 2000-2006 годы. Указанное ходатайство судом рассмотрено и отклонено, поскольку истребование и исследование новых доказательств не входит в полномочия суда кассационной инстанции (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Зорин Г.В. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "Уралэлектротяжмаш-Уралгидромаш" о признании недействительными решений общего собрания общества "Уралэлектротяжмаш" от 25.12.2004.

Решением суда от 08.10.2007 (резолютивная часть от 03.10.2007) в удовлетворении исковых требований отказано.

В суде апелляционной инстанции решение не пересматривалось.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Зорин Г.В. просит решение суда первой инстанции отменить, ссылаясь на неправильное применение судом положений п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах", п. 24 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах". По мнению заявителя, судом при рассмотрении дела не учтено, что оспариваемыми решениями общего собрания акционеров истцу причинены убытки, выразившиеся в снижении общей стоимости акций, в силу чего отсутствует совокупность обстоятельств, необходимых для отказа в иске о признании решений общего собрания акционеров недействительным.

Рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, исследовав материалы дела и проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции считает, что решение суда первой инстанции подлежит отмене в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, Зорин Г.В. являлся акционером общества "Уралэлектротяжмаш" и владел 2200 акциями общества номинальной стоимостью 12 руб. 50 коп. на общую сумму 27750 руб., что подтверждается соответствующей выпиской из реестра акционеров N 001408 от 27.12.2005.

25.12.2004 общим собранием акционеров общества "Уралэлектротяжмаш" приняты решения о реорганизации общества путем присоединения к открытому акционерному обществу "Уралгидромаш", утверждении договора о присоединении, которым установлен коэффициент конвертации акций присоединяемого общества в акции присоединяющего общества. 24.12.2004 состоялось общее собрание акционеров общества "Уралгидромаш" с аналогичной повесткой дня.

Ссылаясь на то, что истец не был извещен о проведении собрания акционеров "Уралэлектротяжмаш", принявшем решение о реорганизации общества, что нарушило его права и законные интересы как акционера, и полагая, что принятое общим собранием акционеров решение повлекло причинение ему убытков, выразившихся в снижении стоимости акций в результате их конвертации, Зорин Г.В. обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд исходил из того, что Зорин Г.В., владевший 2200 из 13239120 голосующих акций общества "Уралэлектротяжмаш", не мог повлиять на результаты голосования, в силу чего неизвещение истца о проведении общего собрания акционеров, принявшего оспариваемые решения, не является, с учетом вышеуказанных обстоятельств, существенным нарушением закона.

Согласно п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру. Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств (п. 24 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах").

В соответствии с п. 1 ст. 52 Федерального закона "Об акционерных обществах" сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней до даты его проведения. Извещение акционеров о проведении собрания осуществляется способом, предусмотренным указанной нормой права либо уставом общества.

Сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может в соответствии со ст. 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" повлечь возникновение права требовать выкупа обществом акций, должно содержать сведения о наличии у них права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа (п. 1,2 ст. 76 названного Закона).

Доказательств надлежащего извещения Зорина Г.В. о проведении общего собрания акционеров общества "Уралэлектротяжмаш" от 25.12.2004 в порядке, установленном ст. 52, 76 Федерального закона "Об акционерных обществах", в материалах дела не имеется и ответчиком не представлено (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Поскольку Зорин Г.В. не был извещен о проведении собрания акционеров общества "Уралэлектротяжмаш", принявшем решения о реорганизации общества, он был лишен права на участие в управлении делами общества, а также права требования выкупа акций по правилам ст. 75 Федерального закона "Об акционерных обществах". При этом возможность реализации указанных прав не ставится нормами Федерального закона "Об акционерных обществах" в зависимость от количества принадлежащих акционеру голосующих акций общества.

При таких обстоятельствах суждение суда первой инстанции о том, что отсутствие извещения Зорина Г.В. о проведении общего собрания акционеров применительно к данному случаю не является существенным нарушением требований Федерального закона "Об акционерных обществах", ошибочно.

Согласно ч. 2 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. Арбитражный суд вправе предложить лицам, участвующим в деле, представить дополнительные доказательства, необходимые для выяснения обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела (ч. 2 ст. 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, обязанность по определению круга обстоятельств, подлежащих установлению для правильного рассмотрения спора, возложена на суд.

В силу положений п. 24 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным необходима совокупность определенных обстоятельств, а именно: голосование истца не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными, решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

Следовательно, исследование всех указанных обстоятельств входит в предмет доказывания по данному делу.

Между тем доводы истца о причинении ему убытков, возникших в результате конвертации акций на условиях, установленных договором о присоединении, утвержденным оспариваемым решением общего собрания акционеров от 25.12.2004, судом первой инстанции не исследовались и правовой оценки не получили. Мотивы, по которым названные доводы истца и подтверждающие их доказательства судом отклонены, в решении суда не указаны (ст. 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Кроме того, в материалах дела отсутствуют и судом не исследовались материалы о подготовке и проведении собрания акционеров общества "Уралэлектротяжмаш" по вопросам реорганизации общества, в том числе протокол общего собрания от 25.12.2004.

На основании изложенного решение суда первой инстанции от 08.10.2007 подлежит отмене, а дело - передаче на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении суду необходимо устранить изложенные недостатки, установить все фактические обстоятельства дела, полно и всесторонне исследовать доводы сторон и представленные ими доказательства, дать им надлежащую правовую оценку, указать мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил доводы лиц, участвующих в деле, и принять решение в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Руководствуясь ст. 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 08.10.2007 (резолютивная часть от 03.10.2007) по делу N А60-11034/2007-С3 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.