Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 20 октября 2008 г. N Ф09-11525/07-С4 Суд отказал в пересмотре решений общего собрания акционеров общества по конвертации акций и во внесении изменения в реестр акционеров относительно ценовой величины пакета принадлежащих истцу акций, поскольку на момент вынесения судебного акта истец не являлся акционером общества, так как принадлежащие ему акции данного общества были отчуждены, порядок и срок уведомления участника общества о проведении общего собрания акционеров соблюдены, а иных существенных нарушений порядка подготовки и проведения общего собрания истцом не заявлено (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 20 октября 2008 г. N Ф09-11525/07-С4

Дело N А60-11034/2007-СР

ГАРАНТ:

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 24 февраля 2009 г. N 1440/09 отказано в передаче настоящего постановления в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Зорина Генриха Васильевича на решение Арбитражного суда Свердловской области от 23.04.2008 по делу N А60-11034/2007-СР и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2008 по тому же делу по иску Зорина Г.В. к открытому акционерному обществу "Уралэлектротяжмаш-Гидромаш" (далее - общество "Уралэлектротяжмаш-Гидромаш") о признании недействительными решений органов управления открытого акционерного общества "Уралэлектротяжмаш" (далее - общество "Уралэлектротяжмаш").

В судебном заседании принял участие Зорин Г.В. (паспорт серии 65 02 N 410047 выдан отделом милиции Орджоникидзевского РУВД г. Екатеринбурга 21.01.2002).

Общество "Уралэлектротяжмаш-Гидромаш", извещенное о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, своего представителя в судебное заседание не направило.

Зорин Г.В. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском (с учетом уточнения) о пересмотре решений общего собрания акционеров общества "Уралэлектротяжмаш" по конвертации акций, требованием дать поручение обществу "Уралэлектротяжмаш-Гидромаш" внести изменения в реестр акционеров относительно ценовой величины пакета принадлежащих истцу акций, а также с требованием об отмене решений органов управления общества "Уралэлектротяжмаш".

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 08.10.2007 в удовлетворении исковых требований отказано.

В суде апелляционной инстанции решение не пересматривалось.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 12.02.2008 решение Арбитражного суда Свердловской области от 08.10.2007 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области. Решением Арбитражного суда Свердловской области от 23.04.2008 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2008 решение от 23.04.2008 оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Зорин Г.В. просит отменить решение Арбитражного суда Свердловской области от 23.04.2008 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2008, принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Ответчиком письменный отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Как следует из материалов дела, Зорину Г.В. как акционеру общества "Уралэлектротяжмаш" принадлежало 2200 акций общества номинальной стоимостью 12 руб. 50 коп. на общую сумму 27750 руб., что подтверждается соответствующей выпиской из реестра акционеров N 001408 от 27.12.2005.

На общем собрании акционеров общества "Уралэлектротяжмаш", состоявшемся 25.12.2004, приняты решения о реорганизации данного общества путем его присоединения к открытому акционерному обществу "Уралгидромаш", утверждении договора о присоединении с одновременным определением коэффициента конвертации акций присоединяемого общества в акции присоединяющего общества, утверждении передаточного акта к договору о присоединении. Решения собрания оформлены протоколом N 9 от 25.12.2004.

Зорин В.Г., ссылаясь на то, что он не был извещен о проведении 25.12.2004 общего собрания акционеров общества "Уралэлектротяжмаш", принявшего решение о реорганизации общества, что нарушило его права и законные интересы как акционера общества, и полагая, что принятые общим собранием акционеров решения повлекли причинение ему убытков, выразившихся в снижении стоимости акций в результате их конвертации, обратился "с соответствующим иском в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что на момент вынесения судебного акта Зорин Г.В. не являлся акционером общества "Уралэлектротяжмаш-Гидромаш", поскольку принадлежащие ему акции данного общества в количестве 26733 шт. 04.04.2008 были отчуждены Акимовой Т.Б., действующей по доверенности, выданной Зориным Г.В., следовательно, последний не вправе обжаловать решения общего собрания акционеров общества. Суд также отметил, что и в том случае, если бы Зорин Г.В. являлся акционером общества на момент вынесения судебного акта, оснований для удовлетворения иска не имелось бы, так как ответчиком доказано соблюдение порядка и сроков уведомления участника общества о проведении общего собрания акционеров, а иных существенных нарушений порядка подготовки и проведения общего собрания истцом не заявлено и в соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказано; право на участие в спорном общем собрании истец не реализовал; голосование Зорина В.Г. на результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров общества "Уралэлектротяжмаш", состоявшегося 25.12.2004, повлиять не могло.

Суд апелляционной инстанции в полном объеме согласился с выводами суда, изложенными в решении от 23.04.2008.

В материалах дела содержатся сообщение о проведении 25.12.2004 внеочередного общего собрания акционеров общества "Уралэлектротяжмаш", опубликованное в газете "Уральский рабочий" в соответствии с требованиями п. 13.10. Устава общества, реестр заказной корреспонденции от 16.11.2004, согласно которому обществом "Уралэлектротяжмаш" заказным письмом в адрес Зорина Г.В. направлено уведомление о предстоящем общем собрании акционеров. Данные документы свидетельствуют о соблюдении ответчиком порядка уведомления участника общества о проведении общего собрания акционеров, установленного Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Вывод судов о том, что голосование истца не могло бы повлиять на результаты голосования по вопросам повестки дня оспариваемого общего собрания акционеров общества "Уралэлектротяжмаш", является правомерным, поскольку материалами дела подтверждаются принадлежность Зорину Г.В. 2220 шт. обыкновенных акций общества "Уралэлектротяжмаш" и факт присутствия на общем собрании 25.12.2004 акционеров, обладающих в совокупности 88,40 % голосов от общего числа голосов, которыми обладают лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании. Решения по вопросам повестки дня приняты при наличии кворума (ст. 58 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах") большинством голосов акционеров-владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, что соответствует п. 13.2., 13.6 Устава общества "Уралэлектротяжмаш", ст. 48, 49 названного Федерального закона.

Вывод суда апелляционной инстанции об отсутствии в материалах дела доказательств, подтверждающих причинение истцу ущерба оспариваемыми решениями общего собрания акционеров общества "Уралэлектротяжмаш", также является правильным.

При принятии оспариваемых судебных актов суды обоснованно руководствовались в том числе положениями ст. 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и приняли во внимание разъяснения, изложенные в п. 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", согласно которым к нарушениям названного Федерального закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения исков о признании недействительными решений общего собрания акционеров, относятся в том числе несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания, непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания, и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров. При этом суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру. Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.

С учетом изложенного выводы судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных Зориным Г.В. требований являются правильными и соответствуют материалам дела.

Нарушений норм процессуального и материального права, допущенных судом при вынесении обжалуемого судебного акта, которые могли бы повлечь его отмену в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, решение суда первой инстанции от 23.04.2008 и постановление суда апелляционной инстанции от 02.07.2008 являются законными, обоснованными и отмене не подлежат.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 23.04.2008 по делу N А60-11034/2007-СР и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2008 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Зорина Генриха Васильевича - без удовлетворения.