Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 17 апреля 2003 г. N Ф09-831/03ГК Суд удовлетворил требование о признании недействительными разделительного баланса при выделении общества и постановления органа местного самоуправления о регистрации юридического лица, поскольку представленный на регистрацию общества баланс не соответствует требованиям закона, что является основанием для отказа в государственной регистрации вновь возникшего юридического лица (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 17 апреля 2003 г. N Ф09-831/03ГК

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 3 декабря 2003 г. N Ф09-3498/03ГК

Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности решений и постановлений арбитражных судов субъектов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы Администрации г. Нефтекамска, Учредителей ООО "Лакомка" на постановление апелляционной инстанции от 27.02.03 Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу N А07-19284/02 по иску Учредителей ООО ПКП "Чайка" к учредителям ООО "Лакомка" о признании недействительным разделительного баланса и постановления Администрации г. Нефтекамска N 1853 от 17.09.01.

В судебном заседании приняли участие представители: ООО ПКП "Чайка" - Низамов А.Н., генеральный директор,

учредителей ООО ПКП "Чайка" - Садртзинова З.Д., доверенность от 05.10.02, Салихова М.М., доверенность от 05.10.02, Закирова Я.И., доверенность от 05.10.02, Гареева К.Д., доверенность от 25.12.02, Зиязетдинова Р.С, доверенность от 05.10.02 - Курмышкин Д.А., юрисконсульт, доверенность от 14.11.02;

ООО "Лакомка" - Кравченко А.Я., Ветошкина А.С.- учредители;

Администрации г. Нефтекамска - Труфанова А.Н., юрист, доверенность N 41/12-4142 от 20.12.02.

Учредители ООО ПКП "Чайка" обратились в суд общей юрисдикции с иском к учредителям ООО "Лакомка" о признании недействительным разделительного баланса при выделении ООО "Лакомка" и постановления Администрации г. Нефтекамска N 1853 от 17.09.2001 о регистрации ООО "Лакомка".

Определением Нефтекамского городского суда от 10.11.02 дело передано по подведомственности в Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Решением от 25.12.02 в удовлетворении иска отказано. Судом принят отказ от иска к Администрации г. Нефтекамска.

Определением от 27.02.03 Администрация г. Нефтекамска привлечена к участию в деле в качестве второго ответчика в порядке ч. 1 ст. 46 АПК РФ.

Постановлением апелляционной инстанции от 27.02.03 решение от 25.12.02 отменено. Исковые требования участников ООО ПКП "Чайка" о признании недействительным разделительного баланса и постановления Администрации г. Нефтекамска N 1853 от 17.09.01 удовлетворены. Признано недействительным постановление Администрации г. Нефтекамска N 1853 о регистрации ООО "Лакомка" с представленным на государственную регистрацию разделительным балансом ООО "Лакомка".

Ответчик - Администрация г. Нефтекамска - с постановлением апелляционной инстанции не согласен, просит его отменить, оставить в силе решение первой инстанции, ссылается при этом на нарушение п. 1, 4 ст. 47, ст. 184, п. 4 ст. 198 АПК РФ ст.ст. 51, 57-59 ГК РФ, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Учредители ООО "Лакомка" просят в кассационной жалобе отменить постановление апелляционной инстанции и оставить в силе решение суда, указывают на нарушение ст.ст. 58, 59, 60, п. 2 ст. 61 ГК РФ, ст. 288, п. 1,4 ст. 47, п. 3 ст. 69 АПК РФ, ст. 55 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Законность судебных актов проверена в порядке ст.ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 14.09.01 общим собранием участников ООО ПКП "Чайка" принято решение о реорганизации путем выделения из его состава ООО "Лакомка", выходе из состава учредителей Шаматуриной М.В., Байдугановой А.А., Муллагалиевой И.А., Тазетдиновой А.С. Собрание решило передать участникам ООО "Лакомка" автомобиль УАЗ-330306, утвердить разделительный баланс.

Согласно п. 1 ст. 57 ГК РФ реорганизация юридического лица в форме слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. При этом в силу п.4 ст. 58 ГК РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

Моментом перехода прав и обязанностей в отношении имущества к вновь возникшему в результате реорганизации юридическому лицу считается дата подписания и утверждения передаточного акта и разделительного баланса учредителем или органом, принявшим решение о реорганизации.

Как установлено судом апелляционной инстанции, в материалах дела имеется баланс ООО "Лакомка" по состоянию на 17.09.01, подписанный в качестве руководителя Кравченко А.Я. также 17.09.01, скреплен печатью ООО ПКП "Чайка". Однако решением собрания участников ООО ПКП "Чайка" с 14.09.01 генеральным директором был избран Низамов А.Ф.

Кроме того, в соответствии со строками 210, 211, 214, 410 указанного баланса ООО "Лакомка" переданы только активы ООО ПКП "Чайка" на сумму 93420 руб.

Между тем ООО ПКП "Чайка" в суд апелляционной инстанции представлены доказательства, свидетельствующие о том, что по состоянию на 01.06.01 у общества "Чайка" имелись основные средства в сумме 850 тыс. руб., сумма кредиторской задолженности составляла 624 тыс. руб., в 621 строке баланса указана сумма 326 тыс. руб.

Таким образом, судом апелляционной инстанции сделан правильный вывод, что представленный на регистрацию ООО "Лакомка" баланс не соответствует требованиям ст. 59 ГК РФ, указанное нарушение в силу норм абз. 2 п. 2 ст. 59 ГК РФ является основанием для отказа в государственной регистрации вновь возникшего юридического лица.

При этом судом апелляционной инстанции обоснованно отклонена ссылка заявителя на акты приема-передачи автомобиля, акт передачи прав и обязанностей от 29.08.01, поскольку эти документы подписаны до принятия решения о реорганизации ООО ПКП "Чайка" и одним лицом от имени обеих сторон (Кравченко А.Я.). Кроме того, ООО "Лакомка" по состоянию на 29.08.01 не было зарегистрировано в качестве юридического лица.

В связи с тем, что государственная регистрация ООО "Лакомка" произведена с нарушением требованием норм ст.ст. 58, 59 ГК РФ, постановление N 1853 от 17.09.01 о регистрации общества правомерно признано судом апелляционной инстанции недействительным.

Ссылка заявителя на то обстоятельство, что мировым соглашением, утвержденным определением Нефтекамского городского суда от 30.07.01, участники ООО ПКП "Чайка" договорились о порядке выделения ООО "Лакомка" с передачей обществу автомашины, несостоятельна. Порядок реорганизации юридических лиц установлен гражданским законодательством и не может быть изменен соглашением сторон.

При таких обстоятельствах постановление апелляционной инстанции законно, отмене не подлежит, оснований для удовлетворения кассационных жалоб не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Постановление апелляционной инстанции от 27.02.03 Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу N А07-19284/02 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.