Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 8 апреля 2010 г. N Ф09-1528/10-С6 по делу N А60-39818/2008-С3 Суд отказал в признании недействительной сделки, оформленной договором займа и договором купли-продажи муниципального имущества, заключенной между ответчиками, поскольку заявителем пропущен срок исковой давности (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 8 апреля 2010 г. N Ф09-1528/10-С6 по делу N А60-39818/2008-С3

Дело N А60-39818/2008-С3

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 16 июля 2009 г. N Ф04-3402/2009(8405-А70-48) (извлечение)

См. также Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 6 июля 2009 г. N 08АП-2687/2009

См. также Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 марта 2009 г. N 17АП-5975/07

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 24 марта 2008 г. N Ф09-1807/08-С6

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Купреенкова В.А., судей Мындря Д.И., Семеновой З.Г.,

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы Федорова Владимира Алексеевича, общества с ограниченной ответственностью "Многопрофильная фирма "Унивек" (далее - общество "МФ "Унивек") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 18.09.2009 по делу N А60-39818/2008-С3 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2009 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Федорова В.А. - Гайдаш Е.Е. (доверенность от 30.06.2009);

общества "МФ "Унивек" - Гайдаш Е.Е. (доверенность от 30.09.2009);

Матаева Сергея Ивановича - Булыгина И.Н. (доверенность от 07.11.2009).

Ходатайство Федорова В.А. об отказе от иска рассмотрено судом кассационной инстанции с учетом пояснений представителей лиц, участвующих в деле, и отклонено на основании ч. 5 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Федоров В.А. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к открытому акционерному обществу "Многопрофильная фирма "Унивек", Матаеву СИ. о признании недействительной сделки, оформленной договором займа от 28.12.1993 и договором купли-продажи муниципального имущества от 29.12.1993 N 170, заключенной между ответчиками, и применении последствий недействительности сделки путем приведения сторон в первоначальное положение, существовавшее до заключения сделки (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Управление Федеральной регистрационной службы по Свердловской области, индивидуальный предприниматель Мардвов Лев Евгеньевич, Комитет по управлению имуществом города Нижний Тагил (далее - Комитет).

В порядке, предусмотренном ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом произведено процессуальное правопреемство, открытое акционерное общество "Многопрофильная фирма "Унивек" заменено на общество "МФ "Унивек".

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 18.09.2009 (судья Сидорова А.В.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2009 (судьи Григорьева Н.П., Дюкин В.Ю., Мармазова С.И.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационных жалобах Федоров В.А., общество "МФ "Унивек", ссылаясь на нарушение судами ст. 4, 49, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 181, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, просят указанные судебные акты отменить. Заявители полагают, что судами не рассмотрен спор по существу заявленных истцом требований и самостоятельно переквалифицированы заявленные требования, так как фактически предметом иска являлось соглашение об отступном от 28.12.1993, оформленное договором займа от 28.12.1993 и договором купли-продажи муниципального имущества от 29.12.1993 N 170, а не каждый договор в отдельности, как рассмотрели суды. Также заявители полагают, что судами неправильно применен срок исковой давности. При этом, как указывает общество "МФ "Унивек", у судов не имелось оснований для применения срока исковой давности, поскольку данным лицом в судебном заседании сделано заявление о признании исковых требований, а также заключено соглашение по фактическим обстоятельствам с истцом, которым, по мнению общества "МФ "Унивек", судами не дана никакая оценка. Кроме того, данное общество, ссылаясь на п. 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", указывает, что заявление о применении исковой давности, сделанное одним из ответчиков, не распространяется на других соответчиков.

Федоров В.А. в кассационной жалобе, указывая на неправильное применение судами норм, касающихся срока исковой давности, считает, что исчисление начала течения срока исковой давности не может определяться датой исполнения сделки, так как истец не является стороной по ней, и подлежит исчислению со дня, когда Федоров В.А. узнал или должен был узнать о нарушении своего права. При этом, поскольку об оспариваемой сделке истец узнал только после вынесения решения Ленинским районным судом г. Нижний Тагил от 10.06.2008, он считает, что срок им не пропущен. Также заявитель указывает, что суды, определив, что срок исковой давности по договору займа от 28.12.1993 подлежит исчислению с 06.01.1994 - с даты передачи денежных средств, а по договору купли-продажи муниципального имущества от 29.12.1993 N 170 - с 14.05.2001 - с даты регистрации права собственности на недвижимость обществом "МФ "Унивек", не определили дату, когда и кем недвижимое имущество было фактически передано в качестве отступного Матаеву С.И. Кроме того, Федоров В.А. указывает, что судами неправомерно не принято во внимание решение Арбитражного суда Свердловской области от 18.12.2006 по делу N А60-21987/2006, которое в соответствии с ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеет преюдициальное значение для настоящего дела, и в котором судом установлено, что соглашение об отступном, содержащееся в условиях договора займа от 28.12.1993, не содержит существенных условий и является незаключенным. При таких обстоятельствах, истец полагает, что признание договора незаключенным исключает возможность применения порядка определения срока исковой давности на основании положений ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации. Также заявитель полагает, что суды, установив факт подделки договора займа от 28.12.1993, неправомерно применив срок исковой давности, уклонились от рассмотрения спора по существу.

Как установлено судами и следует из материалов дела, открытым акционерным обществом "Многопрофильная фирма "Унивек" (займополучатель, правопредшественник общества "МФ "Унивек") и Матаевым С.И. (займодавец) 28.12.1993 подписан договор займа, согласно которому займодавец обязался произвести оплату из личных средств нежилого помещения - кафе "Театральное", расположенное по адресу: Свердловская обл., г. Нижний Тагил, ул. Первомайская, д. 19, в сумме 10 000 000 руб. (неденоминированных) за займополучателя.

В разделе 3 указанного договора стороны предусмотрели, что в случае невозврата займополучателем денежных средств займодателю в срок до 01.01.2001 займополучатель обязан передать в собственность займодателю на основании соответствующего договора в счет задолженности нежилое помещение, указанное в п. 1.1 настоящего договора.

По договору купли-продажи муниципального имущества от 29.12.1993 N 170 Комитет передал в собственность акционерного общества закрытого типа "Многопрофильная фирма "Унивек" (правопредшественник открытого акционерного общества "Многопрофильная фирма "Унивек") муниципальное предприятие - кафе "Театральное", расположенное по адресу: Свердловская обл., г. Нижний Тагил, ул. Первомайская, д. 19, стоимость имущества составила 10 000 000 руб.

Указанная сумма внесена Матаевым С.И. в кассу Комитета 06.01.1994 по приходному кассовому ордеру N 2.

Право собственности открытого акционерного общества "Многопрофильная фирма "Унивек" на данное имущество зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 14.05.2001, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 14.05.2001 серии 66 АВ N 286661.

По акту приема-передачи от 12.08.2002 открытое акционерное общество "Многопрофильная фирма "Унивек" передало названное нежилое помещение Матаеву С.И.

На основании указанного акта 09.12.2003 в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним право собственности на данное помещение зарегистрировано за Матаевым С.И.

Указанные обстоятельства установлены вступившим в законную силу решением Ленинского районного суда г. Нижний Тагил от 10.06.2008 по делу N 2-458 о признании права собственности за открытым акционерным обществом "Многопрофильная фирма "Унивек" на нежилое помещение - кафе "Театральное", расположенное по адресу: Свердловская обл., г. Нижний Тагил, ул. Первомайская, д. 19. При этом в названном решении судом сделан вывод о том, что из условий договора займа от 28.12.1993 следует, что сторонами дополнительно заключено соглашение о предоставлении отступного, условия которого следует устанавливать исходя из договора займа от 28.12.1993 и договора купли-продажи муниципального имущества от 29.12.1993.

Федоров В.А., ссылаясь на то, что является акционером открытого акционерного общества "Многопрофильная компания "Унивек" как на момент заключения оспариваемой сделки, так и на момент обращения в суд с настоящим иском, и полагая, что соглашение об отступном, оформленное договором займа от 28.12.1993 и договором купли-продажи муниципального имущества от 29.12.1993 N 170, заключено неуполномоченным лицом, в отсутствие зарегистрированного права собственности на переданное имущество, ранее основного обязательства - договора займа, передача денежных средств по которому произведена сторонами 06.01.1994, и является крупной сделкой, совершение которой не было одобрено общим собранием акционеров общества, обратился в Арбитражный суд Свердловской области с соответствующим иском. Кроме того, истец полагает, что соглашение об отступном не является сделкой, совершенной в письменной форме, что влечет ее недействительность в силу п. 2 ст. 162, 550 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В последующем в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец уточнил заявленные требования и в качестве правовых оснований иска ссылается на ст. 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ответчиком - Матаевым С.И. до разрешения спора по существу заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из того, что соглашение о предоставлении отступного в виде отдельного документа сторонами не оформлялось и фактически истцом оспаривается договор займа от 28.12.1993, содержащий в себе положения об отступном. При этом, исходя из того, что днем исполнения договора займа является день передачи денежных средств, то есть 06.01.1994, а днем исполнения сделки купли-продажи от 29.12.1993 - дата внесения в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи о регистрации права собственности открытого акционерного общества "Многопрофильная фирма "Унивек", 14.05.2001, и учитывая, что с исковым заявлением Федоров В.А. обратился 17.12.2008, суды пришли к выводу о пропуске истцом, установленного ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срока исковой давности, что в силу ч. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Согласно ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии с п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года.

На основании п. 1 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются настоящим Кодексом и иными законами.

В пункте 1 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суды, руководствуясь разъяснениями, содержащимися в п. 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", обоснованно исходили из того, что срок исковой давности по рассматриваемым требованиям подлежит исчислению в соответствии с п. 1 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 68, 69, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, а также принимая во внимание, что фактически судом общей юрисдикции в решении от 10.06.2008 по делу N 2-458 установлено, что договор займа от 28.12.1993 содержит в себе элементы соглашения о предоставлении отступного, условия которого следует устанавливать исходя из положений договора займа от 28.12.1993 и договора купли-продажи муниципального имущества от 29.12.1993, и учитывая, что соглашение о предоставлении отступного в виде отдельного документа не оформлялось, договоры займа и купли-продажи по своей правовой природе являются самостоятельными сделками, суды верно указали, что в данном случае срок исковой давности подлежит исчислению и применению по каждой сделке в отдельности.

При этом судами установлено, что по требованию о признании недействительным договора займа от 28.12.1993 срок исковой давности подлежит исчислению с даты передачи денежных средств, с 06.01.1994.

По договору купли-продажи муниципального имущества от 29.12.1993 -с даты внесения записи в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним о регистрации права собственности за открытым акционерным обществом "Многопрофильная фирма "Унивек", с 14.05.2001.

Поскольку с рассматриваемым иском о признании недействительным соглашения об отступном, оформленного вышеназванными договорами, Федеров В.А. обратился 17.12.2008, суды пришли к верному выводу о пропуске истцом установленного п. 1 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срока исковой давности.

Таким образом, учитывая правовую позицию Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенную в п. 26 постановления Пленума от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", согласно которой, если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требований именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске, а также, принимая во внимание заявление Матаева СИ. о пропуске истцом срока исковой давности и отсутствие ходатайства последнего о его восстановлении с указанием причин пропуска, суды правомерно отказали в удовлетворении исковых требований на основании указанного обстоятельства.

Довод общества "МФ "Унивек" о неправильном применении судами срока исковой давности в связи с признанием им иска и заключения с истцом соглашения по фактическим обстоятельствам дела, со ссылкой на п. 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", согласно которому заявление о применении исковой давности, сделанное одним из ответчиков, не распространяется на других соответчиков, подлежит отклонению, поскольку, как указано в этом же пункте совместного постановления Пленумов, суд вправе отказать в удовлетворении иска при наличии заявления о пропуске срока исковой давности только от одного из соответчиков при условии, что в силу закона или договора либо исходя из характера спорного правоотношения требования истца не могут быть удовлетворены (полностью или в части) за счет других соответчиков. Поскольку в рассматриваемом случае требования заявлены о признании недействительной сделки, заключенной между ответчиками, и применении последствий ее недействительности, суды, установив невозможность их удовлетворения только за счет первого ответчика - общества "МФ "Унивек", правомерно применили срок исковой давности, о пропуске которого заявлено вторым ответчиком - Матаевым СИ.

Ссылка Федорова В.А. на нарушение судами ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выразившееся в неприменении к настоящему делу выводов суда о незаключенности оспариваемой сделки (соглашения об отступном), содержащихся в решении от 18.12.2006 по делу N А60-21987/2006, не может быть принята во внимание, как основанная на неверном толковании указанной нормы. Кроме того, поскольку пропуск истцом срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске, суд вправе не рассматривать спор по существу заявленных требований и не давать оценку оспариваемым сделкам на предмет их заключенности и действительности.

Иные доводы заявителей кассационных жалоб, в частности, о неверной квалификации судами предмета исковых требований и нерассмотрении спора по существу заявленных требований, неправильном исчислении срока исковой давности, были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции и им дана надлежащая правовая оценка, оснований для их переоценки у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены или изменения судебных актов в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного оснований для отмены решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции и удовлетворения кассационных жалоб не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 18.09.2009 по делу N А60-39818/2008-С3 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2009 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы Федорова Владимира Алексеевича, общества с ограниченной ответственностью "Многопрофильная фирма "Унивек" - без удовлетворения.