Решение Арбитражного суда Свердловской области от 14 августа 2007 г. N А60-1414/2007-С2 Требование о признании недействительной сделки по передаче обществу посредством индоссирования векселей не удовлетворено, поскольку вступившими в законную силу судебными актами установлена законность совершения передаточных надписей, ответчик признан законным векселедержателем (извлечение)

Решение Арбитражного суда Свердловской области
от 14 августа 2007 г. N А60-1414/2007-С2

ГАРАНТ:

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 27 ноября 2007 г. N Ф09-9886/07-С4 настоящее решение оставлено без изменения

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 4 февраля 2008 г. N 682/08 отказано в передаче настоящего решения в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора

Резолютивная часть решения объявлена 07.08.2007 г.

Полный текст решения изготовлен 14.08.2007 г.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи, при ведении протокола судебного заседания судьей,

рассмотрев в судебном заседании дело

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Екатеринбургский ликероводочный завод"

к Обществу с ограниченной ответственностью "Свердловская швейная компания"

при участии третьих лиц:

Общества с ограниченной ответственностью "Туласпиртпром", Общества с ограниченной ответственностью "Туласпирт"

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности

при участии в судебном заседании:

от истца - Пушкарев А.Н., доверенность N 01 от 20.07.2007 г.;

от ответчика - Токарь Е.И., по доверенности б/н от 12.12.2005 г.;

от третьих лиц - ООО "Туласпиртпром", Фирсов Г.М. по доверенности б/н от 17.04.2007 г., от ООО "Туласпирт" Гребенщикова Ю.А. по доверенности б/н от 30.07.2007 г.

Разъяснены процессуальные права и обязанности. Отвода суду не заявлено.

Общество с ограниченной ответственностью "Екатеринбургский ликероводочный завод" обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Свердловская швейная компания" о признании недействительной в отношении ООО "ЕЛВЗ" сделки по передаче ООО "СШК" посредством индоссирования векселей (под NN 121-152 от 30.06.2005 г. в количестве 32 шт. на сумму 32000000 руб.). В качестве основания заявленных требований истец ссылается на ничтожность указанных сделок ввиду подложности подписи генерального директора ООО "ЕЛВЗ" Сараева Николая Ивановича. Как указывает истец, ООО "ЕЛВЗ" векселей в количестве 32 шт. NN 121-152 от 30.06.2005 г., эмитированных ООО "Туласпирт", от третьего лица - ООО "Туласпиртпром" не получало, у ООО "ЕЛВЗ" какая-либо информация относительно данных векселей отсутствует, по данным финансового учета указанные сделки с векселями через ООО "ЕЛВЗ" не проходили, ООО "ЕЛВЗ" векселя не индоссировало, а подпись от имени индоссанта, совершенная на данных векселях, генеральному директору ООО "ЕЛВЗ" Сараеву Н.И. не принадлежит.

В судебном заседании представитель ответчика пояснил, что требования истца о признании сделок недействительными не признает. Данные векселя были предъявлены ответчиком к оплате в установленном вексельным законодательством порядке. Поскольку требование об оплате ООО "Туласпирт" исполнено не было, ответчик предъявил требования в арбитражный суд о взыскании вексельной суммы, процентов, пеней и издержек по протестам векселей солидарно к векселедателю - ООО "Туласпирт", а также индоссантам - ООО "Туласпиртпром", ООО "Екатеринбургский ликероводочный завод".

Решением арбитражного суда от 12.05.2006 г. по делу N А60-2152/06-С2 требования ответчика удовлетворены, с истца и третьих лиц солидарно взыскано 32789333 руб. 32 коп. Указанное решение вступило в законную силу. Ни в одно судебное заседание при рассмотрении дела судом первой инстанции ни истец, ни третьи лица не являлись, о своих возражениях не заявляли. ООО "ЕЛВЗ" была подана апелляционная жалоба на решение арбитражного суда от 12.05.2006 г. по делу N А60-2152/06-С2, в которой были заявлены возражения против иска, однако, поскольку истец ссылался на дополнительные доказательства, которые не были представлены в суд первой инстанции при рассмотрении дела по существу, а доказательств невозможности их представления в суд первой инстанции ООО "ЕЛВЗ" не имелось, арбитражный суд апелляционной инстанции постановлением от 06.07.2006 г. оставил решение суда от 12.05.2006 г. в силе.

Кроме этого ответчик пояснил, что вынесенное решение о взыскании с истца и третьих лиц денежной суммы в суд кассационной инстанции не обжаловалось, при рассмотрении дела в апелляционной инстанции ходатайство о фальсификации доказательств не заявлялось. Постановлением апелляционной инстанции, имеющим преюдициальное значение для настоящего дела, установлено, что ООО "ЕЛВЗ" является индоссантом по спорным векселям, а доводы о том, что индоссаменты от имени ООО "ЕЛВЗ" совершены неуполномоченным лицом, документально не подтверждены.

Третье лицо - ООО "Туласпирт" пояснило, что документами бухгалтерского учета общества выпуск спорных векселей на сумму 32000000 руб. не подтверждается, а также не подтверждается передача данных векселей другим лицам, а равно и ООО "Туласпиртпром". ООО "Туласпиртпром" факт получения векселей от ООО "Туласпирт" также не подтверждает и указывает, что финансовыми документами передача векселей истцу не подтверждается, а равно не подтверждается и поступление от кого-либо денежных средств в счет оплаты векселей.

Определением суда от 02.02.2007 г. по ходатайству истца по делу назначена судебно-почерковедческая экспертиза для разрешения вопроса о том, выполнена ли подпись на векселях от имени векселедателя Сараевым Николаем Ивановичем, производство по делу приостановлено. 21.06.2007 г. в адрес арбитражного суда Свердловской области поступило заключение эксперта N 284-951 от 15.06.2007 г. Государственного учреждения Уральский региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации. Определением суда от 22.06.2007 г. производство по делу возобновлено.

В судебном заседании 07.08.2007 г. третьим лицом, Обществом с ограниченной ответственностью "Туласпиртпром", заявлено ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования, в котором просит признать недействительной в отношении ООО "Туласпиртпром" сделку по передаче векселей ООО "ЕЛВЗ" под N 121-152 от 30.06.2005 г. в количестве 32 шт. на сумму 32000000 руб. ничтожной с момента ее совершения. В обоснование заявленного ходатайства третье лицо ссылается на то, что в случае удовлетворения рассматриваемого иска векселя будут возвращены истцу, который в свою очередь в соответствии с вексельным законодательством будет иметь возможность предъявить их к оплате первому векселедержателю - ООО "Туласпиртпром".

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд счел его необоснованным и неподлежащим удовлетворению, исходя из следующего.

В соответствии со ст. 50 Арбитражного процессуального кодекса РФ под третьими лицами, заявляющими самостоятельные требования относительно предмета спора, понимаются такие участвующие в деле лица, которые посредством предъявления самостоятельного иска вступают в уже возбужденное в арбитражном суде дело для защиты своих прав, не совпадающих с правами сторон, поскольку судебный акт может затронуть права и интересы этих третьих лиц.

Материально-правовой интерес третьих лиц, заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, не совпадает по содержанию с материально-правовым интересом истца и ответчика, т.е. третье лицо заинтересовано в таком материально-правовом разрешении спора, которое исключает удовлетворение притязаний как истца, так и ответчика.

Законодатель упоминает, что третьи лица должны заявить самостоятельные требования относительно предмета спора.

Требования, заявленные ООО "Туласпиртпром", самостоятельны, но имеют другой предмет спора. Предметом рассматриваемого иска является сделка, заключенная между ООО "ЕЛВЗ" и ООО "Свердловская швейная компания" посредством индоссирования векселей (NN 121-152 от 30.06.2005 г. на общую сумму 32000000 руб.). Таким образом, требования истца и требования ООО "Туласпиртпром", совершенно самостоятельны, ответчиками по данным требованиям являются разные лица, поскольку оспариваются различные сделки по передаче векселей.

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, счел исковые требования необоснованными и неподлежащими удовлетворению, исходя из следующего.

ООО "Свердловская швейная компания является держателем следующих простых векселей ООО "Туласпирт" на общую сумму 32000000 руб.: N п/п Векселедатель Сумма по векселю Дата выдачи векселя N и серия векселя Срок платежа 1 ООО "Туласпирт" 1000000 30.06.2005 г. 121 По предъявлении 2 ООО "Туласпирт" 1000000 30.06.2005 г. 122 По предъявлении 3 ООО "Туласпирт" 1000000 30.06.2005 г. 123 По предъявлении 4 ООО "Туласпирт" 1000000 30.06.2005 г. 124 По предъявлении 5 ООО "Туласпирт" 1000000 30.06.2005 г. 125 По предъявлении 6 ООО "Туласпирт" 1000000 30.06.2005 г. 126 По предъявлении 7 ООО "Туласпирт" 1000000 30.06.2005 г. 127 По предъявлении 8 ООО "Туласпирт" 1000000 30.06.2005 г. 128 По предъявлении 9 ООО "Туласпирт" 1000000 30.06.2005 г. 129 По предъявлении 10 ООО "Туласпирт" 1000000 30.06.2005 г. 130 По предъявлении 11 ООО "Туласпирт" 1000000 30.06.2005 г. 131 По предъявлении 12 ООО "Туласпирт" 1000000 30.06.2005 г. 132 По предъявлении 13 ООО "Туласпирт" 1000000 30.06.2005 г. 133 По предъявлении 14 ООО "Туласпирт" 1000000 30.06.2005 г. 134 По предъявлении 15 ООО "Туласпирт" 1000000 30.06.2005 г. 135 По предъявлении 16 ООО "Туласпирт" 1000000 30.06.2005 г. 136 По предъявлении 17 ООО "Туласпирт" 1000000 30.06.2005 г. 137 По предъявлении 18 ООО "Туласпирт" 1000000 30.06.2005 г. 138 По предъявлении 19 ООО "Туласпирт" 1000000 30.06.2005 г. 139 По предъявлении 20 ООО "Туласпирт" 1000000 30.06.2005 г. 140 По предъявлении 21 ООО "Туласпирт" 1000000 30.06.2005 г. 141 По предъявлении 22 ООО "Туласпирт" 1000000 30.06.2005 г. 142 По предъявлении 23 ООО "Туласпирт" 1000000 30.06.2005 г. 143 По предъявлении 24 ООО "Туласпирт" 1000000 30.06.2005 г. 144 По предъявлении 25 ООО "Туласпирт" 1000000 30.06.2005 г. 145 По предъявлении 26 ООО "Туласпирт" 1000000 30.06.2005 г. 146 По предъявлении 27 ООО "Туласпирт" 1000000 30.06.2005 г. 147 По предъявлении 28 ООО "Туласпирт" 1000000 30.06.2005 г. 148 По предъявлении 29 ООО "Туласпирт" 1000000 30.06.2005 г. 149 По предъявлении 30 ООО "Туласпирт" 1000000 30.06.2005 г. 150 По предъявлении 31 ООО "Туласпирт" 1000000 30.06.2005 г. 151 По предъявлении 32 ООО "Туласпирт" 1000000 30.06.2005 г. 152 По предъявлении

Вышеуказанные векселя по ходатайству истца истребованы из материалов дела N А60-2152/06-С2 и приобщены к материалам настоящего дела. Решением Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-2152/06-С2 от 12.05.2006 г. с общества с ограниченной ответственностью "Туласпирт", общества с ограниченной ответственностью "Туласпиртпром", общества с ограниченной ответственностью "Екатеринбургский ликероводочный завод" взыскано солидарно в пользу общества с ограниченной ответственностью "Свердловская швейная компания" 32789333 руб. 32 коп., в том числе вексельная сумма в размере 32000000 руб. 00 коп., проценты на вексельную сумму за период с 21.12.2005 г. по 11.01.2006 г. в размере 234666 руб. 66 коп., сумма пени за период с 21.12.2005 г. по 11.01.2006 г. в размере 234666 руб. 66 коп., 320000 руб. 00 коп. - издержки по протестам векселей, а также судебные расходы на оплату услуг представителя в размере 50000 руб. 00 коп. Постановлением апелляционной инстанции от 06.07.2006 г. данное решение оставлено без изменения.

Указанными судебными актами установлено, что ООО "Свердловская швейная компания" является законным держателем векселей, ООО "Екатеринбургский ликероводочный завод" является одним из индоссантов, тот факт, что ООО "Екатеринбургский ликероводочный завод" является индоссантом по данным векселям, подтверждено материалами указанного дела. При этом судом апелляционной инстанции также указано, что доводы ООО "Екатеринбургский ликероводочный завод" о том, что индоссаменты от имени ООО "ЕЛВЗ" совершены неуполномоченным лицом, документально не подтверждены, а лицо, фактически совершившее индоссамент и расписавшееся в соответствующей графе векселей, не указано.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что сделки по индоссированию векселей являются недействительными (ничтожными), так как индоссамент от имени ООО "ЕЛВЗ" проставлен не генеральным директором Сараевым Н.И., а иным лицом. В связи с этим истцом было заявлено ходатайство о проведении экспертизы. Поскольку арбитражный суд счел необходимым предоставить истцу возможность реализовать свои процессуальные права по доказыванию своих требований, а отказ в удовлетворении указанного ходатайства означал фактическое лишение истца возможности реализации своего процессуального права на судебную защиту путем доказывания обоснованности своих требований, ходатайство о назначении экспертизы судом удовлетворено.

Заключение судебно-почерковедческой экспертизы N 284-951 от 15.06.2007 г. подтвердило тот факт, что подписи, расположенные в п. 2 строке "подпись индоссанта" на оборотной стороне векселей, выполнены не Сараевым Н.И. Однако указанное не исключает того, что индоссирование векселей произведено не Сараевым Н.И., а иным уполномоченным в порядке, установленном законом, лицом.

При предъявлении иска о признании недействительной сделки по индоссированию векселей в условиях, когда в проставленном индоссаменте вообще отсутствует указание на лицо, которое фактически произвело индоссирование, истец в силу ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ должен доказать, что лицо, фактически совершившее от его имени индоссамент и расписавшееся в соответствующей графе векселей, не имело на то установленных законом либо договором полномочий.

Указанных доказательств арбитражному суду не представлено. Учитывая, что подпись на бланковом индоссаменте не расшифрована и не содержит указания на фамилию, имя, отчество и должность лица, ее совершившего, принимая во внимание, что бремя доказывания в этом случае в полном объеме лежит на индоссанте, арбитражный суд не имеет возможности сделать вывод о том, что индоссирование векселей от имени ООО "ЕЛВЗ" произведено неуполномоченным лицом. Более того, в рамках настоящего дела отсутствует возможность вести речь о подложности чьей-либо подписи в условиях, когда вообще не указано, кто именно совершал соответствующие надписи и имелись ли у данного лица соответствующие полномочия.

Согласно ст. 75 Положения "О переводном и простом векселе", введенного в действие Постановлением ЦИК и СНК СССР от 07.08.1937 г. N 104/1341, простой вексель должен содержать наименование "вексель", включенное в самый текст и выраженное на том языке, на котором этот документ составлен; простое и ничем не обусловленное обещание уплатить определенную сумму; указание срока платежа; указание места, в котором должен быть совершен платеж; наименование того, кому или приказу кого платеж должен быть совершен; указание даты и места составления векселя; подпись того, кто выдает документ (векселедателя). Документ, в котором отсутствует какое-либо из обозначений, указанных выше, не имеет силы простого векселя, за исключением случаев, определенных Положением.

Простые векселя являются ценными бумагами, содержащими в силу ст. 75 "Положения о переводном и простом векселе" обязательство векселедателя уплатить в пользу векселедержателя вексельную сумму в определенный срок.

Ст. 11 Положения "О переводном и простом векселе", введенного в действие Постановлением ЦИК и СНК СССР от 07.08.1937 г. N 104/1341 установлено, что всякий переводный вексель, даже выданный без прямой оговорки о приказе, может быть передан посредством индоссамента. В соответствии со ст. 13 данного Положения индоссамент должен быть написан на переводном векселе или на присоединенном к нему листе (добавочный лист). Он должен быть подписан индоссантом. Индоссамент может не содержать указания лица, в пользу которого он сделан, или он может состоять из одной подписи индоссанта (бланковый индоссамент). В этом последнем случае индоссамент, для того чтобы иметь силу, должен быть написан на обороте переводного векселя или на добавочном листе.

Кроме того, согласно п. 15 индоссант, поскольку не оговорено обратное, отвечает за акцепт и за платеж. При этом в силу статьи 16 указанного положения лицо, у которого находится переводной вексель, рассматривается как законный векселедержатель, если оно основывает свое право на непрерывном ряде индоссаментов, даже если последний индоссамент является бланковым.

Согласно ст. 77 Положения к простому векселю применяются, поскольку они не являются несовместимыми с природой этого документа, постановления, относящиеся к переводному векселю и касающиеся в том числе индоссамента (ст.ст. 11-20 Положения).

Соответствие представленных вышеуказанных векселей, а также проставленных индоссаментов требованиям Положения "О переводном и простом векселе", введенного в действие Постановлением ЦИК и СНК СССР от 07.08.1937 г. N 104/1341, подтверждается материалами дела, установлено решением арбитражного суда и постановлением апелляционной инстанции по делу N А60-2152/06-С2.

Согласно п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 33 Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 14 от 04.12.2000 г. "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" законный векселедержатель не обязан доказывать существование и действительность своих прав, они предполагаются существующими и действительными. Бремя доказывания обратного лежит на вексельном должнике. ООО "ЕЛВЗ" при взыскании с него солидарно вексельной суммы, пени и процентов не представило никаких доказательств того, что ответчик является незаконным векселедержателем, а также что индоссамент от имени ООО "ЕЛВЗ" проставлен неуполномоченным лицом. Индоссамент ответчиком при рассмотрении дела N А60-2152/06-С2 не оспаривался, рассмотрение дела неоднократно откладывалось, ООО "ЕЛВЗ" было извещено обо всех судебных заседаниях. При рассмотрении дела в апелляционной инстанции ответчиком не было сделано заявление о фальсификации.

Таким образом, вступившими в законную силу судебными актами установлена законность совершения передаточных надписей, их соответствие требованиям Положения о простом и переводном векселе, равно как соответствие самих векселей данным требованиям, и ООО "Свердловская швейная компания" признана законным векселедержателем.

То обстоятельство, что в векселях содержится подпись не Сараева Н.И., не исключает возможность того, что индоссамент проставлен не от имени ООО "ЕЛВЗ", то есть не исключает возможность индосстрования векселей иным уполномоченным истцом лицом. ООО "ЕЛВЗ" в лице представителя конкурсного управляющего, присутствующего в судебном заседании, сообщило об отсутствии у него сведений о выданных в спорный период доверенностях, сославшись на то, что бывшим руководством завода документы, отражающие всю финансово-хозяйственную деятельность предприятия, переданы не в полном объеме.

Доводы ответчика о том, что спорные векселя (в т.ч. их получение от контрагентов и передача истцу) не отражены в данных его бухгалтерского учета, не принимаются арбитражным судом, поскольку указанное обстоятельство не свидетельствует об отсутствии у ответчика вексельного обязательства, наличие которого (и соответственно наличие права требования к ответчику) удостоверяется векселем, а не данными бухгалтерского учета обязавшихся по векселю лиц. Более того, данные обстоятельства должны были быть заявлены в качестве основания возражений ООО "ЕЛВЗ", исследованы и установлены судом при взыскании с него солидарно вексельной суммы, процентов и пени. В рамках настоящего спора о признании недействительными индоссаментов ООО "ЕЛВЗ" указанные обстоятельства не могут являться основаниями, на которых такие требования должны основываться.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы в полном объеме относятся на истца.

Руководствуясь ст.ст. 4, 11, 15, 17, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд решил:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в кассационном порядке в Федеральный суд Уральского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу.

В соответствии с частью 2 статьи 257 и частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.