Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 25 октября 2007 г. N Ф09-8661/07-С6 Суд удовлетворил требование о признании недействительным заключенного между истцом и ответчиком соглашения об отступном, поскольку оспариваемое соглашение заключено лицом, не имевшим полномочий на совершение такой сделки (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 25 октября 2007 г. N Ф09-8661/07-С6

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Тахталымского потребительского общества на решение суда первой инстанции от 25.11.2005 (резолютивная часть от 17.11.2005) и постановление суда апелляционной инстанции от 03.08.2007 Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-17334/2004.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб.

В судебном заседании приняли участие представители:

Кунашакского районного союза потребительских обществ (далее - Кунашакский райпотребсоюз) - Полякова З.В. (доверенность от 12.03.2007), Кузнецова Т.И., председатель совета (протокол от 06.03.2007);

Тахталымского потребительского общества - Рахматуллин Р.М. (паспорт 75 04 454090 выдан Кунашакским РОВД Челябинской области 02.02.2005).

Кунашакский райпотребсоюз в лице председателя совета райпотребсоюза Кузнецовой Т.И. обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском к Тахталымскому потребительскому обществу о признании недействительным заключенного между истцом и ответчиком соглашения об отступном от 29.01.2004 в связи с его подписанием от имени истца Рахматуллиным Р.М., действующим в качестве председателя совета Кунашакского райпотребсоюза при отсутствии таких полномочий (ст. 53, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), и применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества, переданного во исполнение соглашения (с учетом уточнения - т. 1, л.д. 64).

До принятия судом решения по существу спора истец отказался от требований о применении последствий недействительности соглашения об отступном от 29.01.2004 (т. 2, л.д. 133).

Определением от 27.12.2004 производство по делу в части иска о применении последствий недействительности соглашения об отступном прекращено.

Решением суда первой инстанции от 29.12.2004 (резолютивная часть от 27.12.2004) признано недействительным соглашение об отступном от 29.01.2004, заключенное между Кунашакским райпотребсоюзом и Тахталымским потребительским обществом.

В порядке апелляционного производства решение суда не пересматривалось.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 14.04.2005 решение суда отменено, дело направлено на новое рассмотрение.

Решением суда от 25.11.2005 (резолютивная часть от 17.11.2005) исковые требования удовлетворены. Признано недействительным соглашение об отступном от 29.01.2004, заключенное между Кунашакским райпотребсоюзом и Тахталымским потребительским обществом. Суд применил последствия недействительности сделки, возвратив Кунашакскому райпотребсоюзу административное здание конторы общей площадью 415,78 кв.м, расположенное по адресу: Челябинская область, с. Кунашак, ул. Ленина, 82, балансовой стоимостью 2228 тыс. руб., и взыскав с Кунашакского райпотребсоюза в пользу Тахталымского потребительского общества 103320 руб.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 03.08.2007 решение суда в части применения последствий соглашения об отступном от 29.01.2004 отменено. В остальной части решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Тахталымское потребительское общество просит отменить решение суда полностью и постановление суда апелляционной инстанции в части признания недействительным соглашения об отступном от 29.01.2004, отказать в удовлетворении исковых требований Кунашакского райпотребсоюза. Обжалуя судебные акты, заявитель ссылается на несоответствие материалам дела выводов судов об отсутствии у Рахматуллина Р.М. полномочий председателя совета Кунашакского райпотребсоюза на момент заключения соглашения об отступном, поскольку судебный акт о признании недействительным решения об избрании его на эту должность вступил в законную силу 13.09.2006. Также заявитель полагает, что заключение сделки одобрено решением собрания представителей Кунашакского райпотребсоюза от 27.02.2006.

Кроме того, Тахталымское потребительское общество ссылается на то, что решение общего собрания представителей Кунашакского райпотребсоюза от 27.02.2003, которым прекращены полномочия Кузнецовой Т.В. как председателя совета райпотребсоюза, признано недействительным решением суда, вступившим в законную силу 31.05.2007, в связи с чем на момент заключения спорного соглашения она не обладала полномочиями председателя совета райпотребсоюза.

Также заявитель кассационной жалобы считает, что судами неправильно применены ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку основания для признания соглашения об отступном недействительным отсутствовали, и ст. 61 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, так как в подтверждение полномочий представителя Кунашакского райпотребсоюза судом приняты ненадлежащие документы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между Тахталымским потребительским обществом (заимодавец) и Кунашакским райпотребсоюзом (заемщик) в лице председателя совета Рахматуллина Р.М. подписаны договоры займа от 17.06.2003, 04.10.2003, 22.01.2004 на общую сумму 390000 руб. с условиями о передаче в залог здания райпотребсоюза по адресу с. Кунашак, ул. Ленина, 82. Между Кунашакским райпотребсоюзом в лице председателя совета райпотребзоюза Рахматуллина Р.М. и Тахталымским потребительским обществом заключено соглашение об отступном от 29.01.2004, в соответствии с которым в счет частичного погашения задолженности Кунашакский райпотребсоюз обязался передать в собственность Тахталымского потребительского общества нежилое здание конторы райпотребсоюза общей площадью 415,78 кв.м, расположенное по адресу: с. Кунашак Челябинской области, ул. Ленина, 82, стоимостью согласно отчета оценщика 103320 руб. Во исполнение указанного соглашения Тахталымскому потребительскому обществу передано указанное здание, переход права собственности зарегистрирован 19.08.2004.

Обращаясь в арбитражный суд с иском о признании соглашения об отступном недействительным на основании ст. 53, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, Кунашакский райпотребсоюз в лице Кузнецовой Т.И., ссылающейся на наличие у нее полномочий председателя совета райпотребсоюза, указал на то, что на момент заключения оспариваемого соглашения у Рахматуллина Р.М. полномочий председателя совета Кунашакского райпотребсоюза не имелось. Кроме того, советом райпотребсоюза решение об отчуждении имущества, являющегося предметом соглашения об отступном, не принималось.

В соответствии с п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В силу п. 1 ст. 34 Закона Российской Федерации "О потребительской кооперации (потребительских обществах, их союзах) в Российской Федерации" (далее - Закон о потребительской кооперации), п. 6.2 Устава Кунашакского райпотребсоюза органами управления союза являются в том числе общее собрание представителей потребительских обществ района, совет союза и правление союза.

К исключительной компетенции общего собрания представителей отнесено избрание членов совета союза и председателя совета союза (п. 2 ст. 35 Закона о потребительской кооперации, п. 6.4 Устава), который управомочен на заключение договоров без доверенности (п. 6.10 Устава).

Председатель совета союза и члены совета союза избираются на срок пять лет (п. 5 ст. 37 Закона о потребительской кооперации, п. 6.11 Устава).

Согласно п. 6.8 Устава принятие решений об отчуждении имущества союза отнесено к компетенции совета союза.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, основывался на следующем. Между Т.Н. Кузнецовой и Р.М. Рахматуллиным имеется спор относительно права осуществлять полномочия председателя совета Кунашакского райпотребсоюза. При этом Кузнецова Т.Н. в подтверждение наличия у нее полномочий председателя совета союза ссылается на протоколы собраний представителей потребительских обществ Кунашакского райпотребсоюза от 20.09.2000 и 21.03.2003, Рахматуллин Р.М. - на протоколы от 27.03.2003, 19.01.2004 и 24.08.2004.

Решения общего собрания представителей потребительских обществ Кунашакского райпотребсоюза, оформленные протоколом от 27.02.2003 (имеющимся в деле в нескольких различных редакциях - т. 1, л.д. 137-141, т. 2, л.д. 44, 59-63, 70-74, 75-79, т. 3, л.д. 30, 45, 122-126), в том числе о подтверждении полномочий членов совета союза и Рахматуллина Р.М. как председателя совета, избранных на чрезвычайном собрании от 08.06.2001, признаны недействительными решением Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-5108/06, вступившим в законную силу 13.09.2006, в связи с отсутствием кворума.

Протоколом от 19.01.2004 оформлено решение совета союза о заключении соглашения об отступном. При этом состав совета, принимавший указанное решение, избран чрезвычайным собранием представителей потребительских обществ от 08.06.2001, решения которого признаны недействительными решением Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-17907/2001, вступившим в законную силу 23.06.2003, в связи с отсутствием кворума. В числе решений от 08.06.2001, признанных недействительными судом, было решение об избрании Рахматуллина Р.М. председателем совета союза.

Решения отчетного собрания представителей о подтверждении полномочий председателя совета союза Рахматуллина Р.М., избранного 27.02.2003, и прекращении полномочий Кузнецовой Т.И., оформленные протоколом от 24.08.2004, признаны недействительными решением суда от 11.07.2005 по делу N А76-18495/04 в связи с нарушением требований закона к порядку созыва и проведения собрания.

Состав совета союза, сформированный общим собранием представителей потребительских обществ 21.03.2003 одновременно с избранием Кузнецовой Т.И. председателем совета Кунашакского райпотребсоюза, решение о заключении соглашения об отступном не принимал.

Судом первой инстанции также принято во внимание, что из представленных Инспекцией Министерства по налогам и сборам Российской Федерации по Кунашакскому району бухгалтерских балансов за 1, 2, 3, 4 кварталы 2003 года, 1, 2 кварталы 2004 года, подписанных Рахматуллиным Р.М., следует отсутствие какой-либо хозяйственной деятельности, в том числе обязательств Кунашакского райпотребсоюза, во исполнение которых могло быть заключено соглашение об отступном. Согласно данным бухгалтерской отчетности за те же периоды, подписанной Кузнецовой Т.И., спорное здание продолжает учитываться на балансе Кунашакского райпотребсоюза и имеет балансовую стоимость 2228 тыс. руб.

С учетом указанных обстоятельств суды пришли к выводу о том, что соглашение об отступном от 29.01.2004 заключено лицом, не имевшим полномочий на совершение такой сделки, и является недействительным.

Ссылки заявителя кассационной жалобы на то, что полномочия Кузнецовой Т.И., основанные на решении общего собрания представителей потребительских обществ Кунашакского райпотребсоюза от 21.03.2003, признаны недействительными решением суда по делу N А76-49147/2005, вступившим в законную силу 31.05.2007, не могут быть приняты. Судом апелляционной инстанции установлено, что полномочия Кузнецовой Т.И. основывались на решении общего собрания от 20.09.2000. В иске о признании решений этого собрания недействительными судом отказано (постановления суда апелляционной инстанции от 13.12.2001 и суда кассационной инстанции от 01.03.2002 по делу N А76-15210/2001).

Утверждения заявителя кассационной жалобы о том, что соглашение об отступном одобрено протоколом собрания представителей Кунашакского райпотребсоюза от 27.02.2006, отклоняются. Указанный протокол, датированный более поздним числом, чем решение суда по делу, в материалах дела отсутствует, предметом оценки суда апелляционной инстанции не являлся. Новые доказательства судом кассационной инстанции не принимаются и не оцениваются (ч. 1, 3 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Иные доводы заявителя кассационной жалобы также не могут являться основаниями для отмены судебных актов, поскольку не свидетельствуют о том, что соглашение об отступном заключено от имени Кунашакского райпотребсоюза управомоченным органом райпотребсоюза.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение суда первой инстанции от 25.11.2005 (резолютивная часть от 17.11.2005) и постановление суда апелляционной инстанции от 03.08.2007 Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-17334/2004 оставить без изменения, кассационную жалобу Тахталымского потребительского общества - без удовлетворения.