Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 24 октября 2007 г. N Ф09-8756/07-С4 Требование о признании недействительным решения общего собрания акционеров общества не удовлетворено, поскольку суд пришел к выводу, что ответчик по делу является ненадлежащим (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 24 октября 2007 г. N Ф09-8756/07-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Рюмина Юрия Петровича на решение Арбитражного суда Свердловской области от 15.05.2007 (резолютивная часть от 10.05.2007) по делу N А60-259/2007-С1 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2007 по тому же делу.

Общество с ограниченной ответственностью "Уралгидроспецстрой" - дочернее предприятие закрытого акционерного общества "Корпорация "Гидроспецстрой" (далее - ООО "Уралгидроспецстрой" - дочернее предприятие ЗАО "Корпорация "Гидроспецстрой") и Рюмин Ю.П. о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Рюмин Ю.П. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ООО "Уралгидроспецстрой" - дочернее предприятие ЗАО "Корпорация "Гидроспецстрой" о признании недействительным решения общего собрания акционеров ЗАО "Уралгидроспецстрой" корпорации "Гидроспецстрой" от 21.04.2001.

Решением суда от 15.05.2007 (резолютивная часть от 10.05.2007) в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2007 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Рюмин Ю.П., ссылаясь на неверное толкование судами норм материального права (п. 2 ст. 48, п. 1 ст. 57 Гражданского кодекса Российской Федерации, положений Федерального закона "Об акционерных обществах"), несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит решение и постановление отменить. Не согласен заявитель с позицией судов относительно того, что применительно к настоящему спору обжалованию подлежит государственная регистрация реорганизованного юридического лица, а не решения, принятые совместно акционерами закрытого акционерного общества и участниками вновь созданного юридического лица. По мнению подателя кассационной жалобы, при правопреемстве субъективные гражданские права и обязанности не прекращаются у правопредшественника и не возникают вновь у правопреемника, а изменяются, в связи с чем Рюмин Ю.П. считает заявленные требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Как следует из материалов дела, 21.04.2001 на совместном собрании акционеров ЗАО "Уралгидроспецстрой" корпорации "Гидроспецстрой" и учредителей - участников ООО "Уралгидроспецстрой" - дочернего предприятия ЗАО "Корпорация "Гидроспецстрой" - принято решение о создании общества с ограниченной ответственностью путем преобразования закрытого акционерного общества "Уралгидроспецстрой" корпорации "Гидроспецстрой" в общество с ограниченной ответственностью "Уралгидроспецстрой" - дочернего предприятия ЗАО "Корпорация "Гидроспецстрой".

Рюмин Ю.П., считая себя акционером - владельцем 80 обыкновенных акций ЗАО "Уралгидроспецстрой" корпорации "Гидроспецстрой", и полагая, что решением от 21.04.2001, принятым с нарушением норм действующего законодательства, нарушены его права акционера, обратился с иском в суд. В обоснование заявленных требований истец указал, что в ходе преобразования ЗАО "Уралгидроспецстрой" корпорации "Гидроспецстрой" в ООО "Уралгидроспецстрой" - дочернего предприятия ЗАО "Корпорация "Гидроспецстрой" он был лишен доли в уставном капитале последнего.

Суды, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходили из того, что ООО "Уралгидроспецстрой" - дочернего предприятия ЗАО "Корпорация "Гидроспецстрой" не является правопреемником ЗАО "Уралгидроспецстрой" корпорации "Гидроспецстрой" в отношении прав и обязанностей, касающихся проведения общего собрания акционеров и принятых на нем решений. На основании изложенного суды пришли к выводу о том, что истец не имеет статуса участника в ООО "Уралгидроспецстрой" - дочернее предприятие ЗАО "Корпорация "Гидроспецстрой", в связи с чем ответчик по делу является ненадлежащим.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что судебные акты обеих инстанций являются законными и обоснованными. Преобразование является одной из форм реорганизации юридического лица, связанной со сменой его организационно-правовой формы.

При преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом (ч. 5 ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами (ч. 1 ст. 59 названного Кодекса).

Из анализа представленных в материалы дела доказательств следует, что в ходе реорганизации юридического лица акционеры ЗАО "Уралгидроспецстрой" корпорации "Гидроспецстрой", утратив статус акционеров названного общества, приобрели права и обязанности участников ООО "Уралгидроспецстрой" - дочернее предприятие ЗАО "Корпорация "Гидроспецстрой". Следовательно, последнее действительно является правопреемником ЗАО "Уралгидроспецстрой" корпорации "Гидроспецстрой".

Однако, как следует из учредительного договора ООО "Уралгидроспецстрой" - дочернее предприятие ЗАО "Корпорация "Гидроспецстрой", истец его участником не является. Не значится Рюмин Ю.П. и в протоколе от 21.04.2001 в качестве акционера ЗАО "Уралгидроспецстрой" корпорации "Гидроспецстрой".

Исходя из изложенного следует, что истцом в нарушение требований ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказано право на обжалование решения от 21.04.2005 ни в качестве акционера ЗАО "Уралгидроспецстрой" корпорации "Гидроспецстрой", ни в качестве участника ООО "Уралгидроспецстрой" - дочернее предприятие ЗАО "Корпорация "Гидроспецстрой".

Кроме того, суды верно указали, что в ходе преобразования юридического лица к вновь созданному обществу переходят права и обязанности по обязательствам реорганизованного юридического лица, при этом последнее фактически считается ликвидированным. Следовательно, отношения, связанные с управлением делами общества, не входят в сферу прав и обязанностей, передаваемых в порядке правопреемства, а фактически прекращаются.

При таких обстоятельствах суды обоснованно пришли к выводу о том, что в отношении прав и обязанностей, касающихся проведения общего собрания акционеров и принятых на нем решений ООО "Уралгидроспецстрой" - дочернего предприятия ЗАО "Корпорация "Гидроспецстрой" не является правопреемником ЗАО "Уралгидроспецстрой" корпорации "Гидроспецстрой".

В данной связи указание судов на возможность использования Рюминым Ю.П. иных механизмов защиты его прав правомерно.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела не принимается во внимание как не основанная на материалах дела.

Иные доводы заявителя были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции считает выводы судов законными и обоснованными.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение или отмену судебных актов, допущено не было.

С учетом изложенного судебные акты обеих инстанций отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 287, 289, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 15.05.2007 по делу N А60-259/2007-С1 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2007 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Рюмина Юрия Петровича - без удовлетворения.