Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 7 ноября 2007 г. N Ф09-9082/07-С4 Заявление о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности по договору о переуступке долга не удовлетворено, поскольку спорный договор является незаключенным (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 7 ноября 2007 г. N Ф09-9082/07-С4

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 21 февраля 2008 г. N Ф09-11085/06-С1

См. также Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 26 апреля 2007 г. N 3935/07

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 13 декабря 2006 г. N Ф09-11085/06-С6

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 5 октября 2004 г. N Ф09-1291/04ГК

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 11 мая 2004 г. N Ф09-1291/04ГК

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 16 марта 2004 г. N Ф09-597/04ГК

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 29 сентября 2003 г. N Ф09-2726/03ГК

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Атлант" (далее - общество "Атлант") на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.04.2007 по делу N А07-9545/05-Г-АДМ/МРС и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2007 по указанному делу о признании государственного унитарного предприятия "Башхлебпродукт" (далее - предприятие "Башхлебпродукт") несостоятельным (банкротом).

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.07.2006 предприятие "Башхлебпродукт" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Шуваров Р.А. Сведения о признании должника несостоятельным (банкротом) были опубликованы в "Российской газете" от 12.08.2006 N 177 (4143).

Определением суда от 13.02.2007 к участию в деле в качестве третьего лица привлечено общество с ограниченной ответственностью "Компания "Метта" (далее - общество "Компания "Метта").

Общество "Атлант" 16.10.2006 обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника его требования в сумме 668000 руб., составляющих задолженность по договору о переуступке долга от 21.10.2002 N 1.

Определением суда от 04.04.2007 в удовлетворении требования отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2007 определение суда оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "Атлант" просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на то, что выводы судов о незаключенности договора о переуступке долга от 21.10.2002 N 1 не соответствуют ст. 421, 455 Гражданского кодекса Российской Федерации; признав договор незаключенным, суды вышли за пределы исковых требований, поскольку стороны не заявляли о незаключенности договора. По мнению заявителя кассационной жалобы, суды не приняли во внимание уведомление предприятия "Башхлебопродукт" общества "Атлант" от 05.09.2003 о реорганизации предприятия и правопреемстве обязательства в сумме 668000 руб. и ведомость операций по счету бухгалтерского учета предприятия "Башхлебопродукт", которые подтверждают наличие обязательства последнего перед обществом "Атлант".

Как следует из материалов дела, общество "Атлант" обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника его требования в сумме 668000 руб., в обоснование которого представило договор о переуступке долга от 21.10.2002 N 1, уведомление предприятия "Башхлебопродукт" от 05.09.2003.

Согласно договору о переуступке долга от 21.10.2002 N 1 Дюртюлинский элеватор уменьшает задолженность Давлекановскому КХП N 1 на сумму 668000 руб. (п. 1.1); Давлекановский КХП N 1 отпускает продукцию собственного производства обществу "Атлант" на сумму 668000 руб. (п. 1.2); общество "Атлант" уменьшает задолженность Дюртюлинскому элеватору на сумму 668000 руб. (п. 1.3).

В уведомлении от 05.09.2003 предприятие "Башхлебопродукт" сообщает о том, что из состава предприятия "Башхлебопродукт" выделено государственное предприятие "Башкирские мельницы"; на основании разделительного баланса правопреемником долгов Давлекановского КХП N 1 (филиал предприятия "Башхлебопродукт") стало предприятие "Башхлебопродукт", в том числе и перед обществом "Атлант" в сумме 668000 руб.

Суды отказали в удовлетворении заявления, исходя из того что договор о переуступке долга от 21.10.2002 N 1 является незаключенным, заявителем в соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено надлежащих доказательств, подтверждающих обоснованность его требования.

Оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, договор о переуступке долга от 21.10.2002 N 1, суды установили, что он в силу ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации является смешанным, поскольку содержит элементы договора уступки права требования, перевода долга (гл. 24 Гражданского кодекса Российской Федерации) и договора поставки (ст. 455, 506 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п. 3 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации к отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

Согласно п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора; существенным условием является условие о предмете договора.

Из смысла норм гл. 24 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что предметом договоров о перемене лиц в обязательстве (уступке требования, переводе долга) является замена кредитора либо должника в конкретном обязательстве. Следовательно, в качестве существенного условия для договоров данного вида закон определил условие об обязательстве, из которого возникли уступаемое право или переводимый долг.

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количества товара (п. 3 ст. 455 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исследовав условия договора от 21.10.2002 N 1, суды пришли к правильному выводу о том, что данный договор следует считать незаключенным ввиду несогласования сторонами существенных условий о предмете договоров уступки права требования, перевода долга и договора поставки, поскольку в нем отсутствуют конкретные сведения об обязательствах, в отношении которых стороны намерены были осуществить уменьшение задолженности, и отсутствуют наименование и количество товара, который должен поставить Давлекановский КХП N 1 обществу "Атлант".

Суды проанализировали довод общества "Атлант" о том, что заявленная задолженность возникла из договора от 16.10.2000 N 1 по оказанию консультационных услуг, заключенного между обществом "Атлант" и МУП "Балтачевское ХПП", обоснованно указали на то, что, поскольку в договоре от 21.10.2002 N 1 отсутствует ссылка на вышеназванное обстоятельство, данный довод следует считать недоказанным.

Из представленных в материалы дела судебных актов видно, что по решению Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.07.2002 по делу N А07-7526/02-Г-МЭМ с ДУП "Балтачевское ХПП" в пользу общества "Атлант" взыскано 668260 руб., из них 368260 руб. долга по договору от 16.10.2000 N 1 по оказанию консультационных услуг и 300000 руб. пени.

Определением суда от 05.05.2004 в порядке, установленном ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, произведена замена в исполнительном производстве от 03.02.2003 N 224/02-03 по делу N А07-7526/02-Г-МЭМ взыскателя - общества "Атлант" - на общество "Компания "Метта".

Иных судебных актов о замене взыскателя или должника по исполнительному производству от 03.02.2003 N 224/02-03 по делу N А07-7526/02-Г-МЭМ в материалах дела не имеется.

Представленное в материалы дела постановление судебного пристава-исполнителя Балтачевского РП ССП от 23.01.2004 о замене должника МУП "Балтачевское ХПП" по исполнительному производству от 03.02.2003 N 224/02-03 его правопреемником - предприятием "Башхлебопродукт" - не может быть принято во внимание, поскольку в материалах дела не имеется судебного акта о замене должника его правопреемником.

В случае выбытия одной из сторон (смерть гражданина, реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга) судебный пристав-исполнитель согласно ст. 32 Федерального закона "Об исполнительном производстве" обязан своим постановлением произвести замену этой стороны ее правопреемником, определенным в порядке, установленном федеральным законом. Порядок замены стороны ее правопреемником, в том числе и на стадии исполнительного производства, определен в ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой замена стороны ее правопреемником производится на основании судебного акта арбитражного суда.

Таким образом, вывод судов о том, что заявителем не представлено надлежащих доказательств наличия у предприятия "Башхлебопродукт" перед обществом "Атлант" обязательства в сумме 668000 руб., является правильным.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что суды, признав договор незаключенным, вышли за пределы заявленных требований, не принимается.

В соответствии с ч. 1 ст. 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу. Суд в соответствии со ст. 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дал надлежащую правовую оценку договору от 21.10.2002 N 1, указанному в качестве основания заявленного требования, применил нормы права, подлежащие применению.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что наличие у предприятия "Башхлебопродукт" обязательства перед обществом "Атлант" на сумму 668000 руб. подтверждается уведомлением от 05.09.2003 о реорганизации предприятия и ведомостью операций по счету бухгалтерского учета предприятия "Башхлебопродукт", не принимается, поскольку названные документы не порождают возникновение прав и обязанностей сторон в соответствии с п. 2 ст. 307 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции являются законными, отмене не подлежат.

Руководствуясь ст. 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.04.2007 по делу N А07-9545/05-Г-АДМ/МРС и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2007 по указанному делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Атлант" - без удовлетворения.