Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 27 ноября 2007 г. N Ф09-9708/07-С6 Дело о признании недействительным договора залога передано на новое рассмотрение, поскольку суд, удовлетворяя требование, не учел, что вступившим в законную силу постановлением суда отменены судебные акты о возвращении встречного иска о государственной регистрации спорного договора (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 27 ноября 2007 г. N Ф09-9708/07-С6

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 27 ноября 2007 г. N Ф09-9708/07-С6

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Региональный банк развития" (далее - банк) на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.06.2007 по делу N А07-3625/07 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2007 (резолютивная часть от 20.08.2007) по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом.

В судебном заседании приняли участие представители:

закрытого акционерного общества "Каучук" (далее - акционерное общество "Каучук") - Хазимуллина О.А. (доверенность от 13.10.2007 N 175 КУ);

банка - Катков А.Д. (доверенность от 03.04.2007 N 68), Васильев B.C. (доверенность от 01.06.2007 N 2834), Рыжов Д.В. (доверенность от 14.08.2007 N 115);

общества с ограниченной ответственностью "Национальная финансовая группа" (далее - общество "Национальная финансовая группа") - Катков А.Д. (доверенность от 24.04.2007 N 4-9503).

Акционерное общество "Каучук" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском (с учетом уточнения требований) к банку и обществу "Национальная финансовая группа" о признании недействительным договора залога от 16.08.2005 N 65/3, заключенного между банком (правопреемник - общество "Национальная финансовая группа" на основании договора об уступке права требования от 07.06.2006) и акционерным обществом "Каучук" в обеспечение обязательств последнего по кредитному договору. Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "Каучук" (далее - общество "Каучук"), Управление Федеральной регистрационной службы по Республике Башкортостан.

В ходе рассмотрения дела от общества "Национальная финансовая группа" поступило встречное исковое заявление о государственной регистрации договора залога от 16.08.2005 N 65/3.

Определением суда от 13.06.2007 встречный иск возвращен как не отвечающий требованиям, установленным ч. 3 ст. 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением суда от 14.06.2007 исковые требования удовлетворены частично. Договор залога от 16.08.2005 N 65/3, заключенный между акционерным обществом "Каучук" и банком, признан недействительным в части включения в него следующего имущества: технологических трубопроводов (инв. N 000157437, 000013076, 000013070, 000013075, 000013067), наружной установки И-11 (инв. N 00012439), блока экстрактивного (инв. N 000012610), внутрицеховых технологических трубопроводов (инв. N 000013071), наружной установки ИП-6а (инв. N 000012597), открытой насосной (инв. 000012598), дымовой трубы (инв. 000012600, 000012601), трубопровода обессоленной воды от С-11 до Д-5-6 (инв. N 000012208), трубопровода обессоленной воды от С-11 до Д-12-13 (инв. N 0000122208), линии обессоленной воды (реконструкция, инв. N 0000122086), наружной установки (инв. N 12439а), наружной установки (инв. N 124396), ДМПК 100м, регулятора ФРОО91 (ПР3.31; инв. N 000012618а). В удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2007 (резолютивная часть от 20.08.2007) решение суда оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, банк просит судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение, поскольку считает, что судами неправильно применены нормы материального права, содержащиеся в ст. 2, 309, 310, 339 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 2 Налогового кодекса Российской Федерации, Федеральном законе "Об ипотеке (залоге недвижимости)", Федеральном законе "Об инвестиционной деятельности в России, осуществляемой в форме капитальных вложений", ст. 2, 3, 9 10 Федерального закона "О бухгалтерском учете", Положении по бухгалтерскому учету "Учет основных средств" ПБУ 6/01, утвержденном приказом Минфина России от 30.03.2001 N 26н, Методических указаниях по бухгалтерскому учету основных средств, утвержденных приказом Минфина России от 13.10.2003 N 91н, приказе Минфина России от 09.12.1998 N 60н "Об утверждении Положения по бухгалтерскому учету "Учетная политика организации" ПБУ 1/98. Заявитель полагает, что в связи с невыполнением акционерным обществом "Каучук" своих обязательств по договору залога от 16.08.2005 N 65/3, согласно которым залогодатель обязан предоставить банку документы, подтверждающие право собственности на заложенное имущество, а также в случае необходимости провести государственную регистрацию договора залога, договор залога является недействительным.

В отзыве на кассационную жалобу общество "Национальная финансовая группа" доводы банка поддерживает, просит судебные акты отменить, принять новый судебный акт.

Как установлено судами и подтверждено материалами дела, между банком (залогодержатель) и акционерным обществом "Каучук" (залогодатель) в обеспечение кредитных обязательств общества "Каучук" по кредитному договору от 16.08.2005 N 65 подписан договор залога от 16.08.2005 N 65/3, в соответствии с которым залогодатель предоставляет банку в залог принадлежащее ему на праве собственности имущество, перечисленное в п. 1.2 договора.

Акционерное общество "Каучук", полагая, что договор залога от 16.08.2006 N 65/3 является ничтожной сделкой, поскольку права акционерного общества "Каучук" на недвижимое имущество, являющееся предметом залога, не были зарегистрированы на момент подписания договора, и в нарушение положений ст. 339 Гражданского кодекса Российской Федерации не проведена государственная регистрация договора залога, а также что в предмет залога вошли денежные средства в виде затрат на достройку, реконструкцию и модернизацию основных средств, обратилось в суд с соответствующим иском.

Суды, установив, что государственная регистрация права собственности акционерного общества "Каучук" на часть имущества, указанного в договоре залога от 16.08.2005, произведена после заключения договора залога, при этом на момент заключения договора на трубопровод обессоленной воды от С-11 до Д-5-6 (инв. N 000012208), трубопровод обессоленной воды от С-11 до Д-12-13 (инв. N 0000122208) как на объекты недвижимости зарегистрировано право собственности истца, однако сторонами не произведена государственная регистрация договора залога, признали указанную сделку недействительной в части включения недвижимого имущества в договор залога как не соответствующую требованиям, установленным в ст. 5 Федерального закона "Об ипотеке (залоге недвижимости)" и ст. 339 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Удовлетворяя требования акционерного общества "Каучук" в части исключения из предмета залога линии обессоленной воды (реконструкция, инв. N 0000122086), наружной установки (инв. N 12439а), наружной установки (инв. N 124396), ДМПК 100м, регулятора ФРОО91 (ПР3.31; инв. N 000012618а), суды признали, что данное имущество относится к основным средствам и передача его в залог с учетом смысла и назначения института обеспечения исполнения обязательств невозможна.

Поскольку законодательством не установлена обязательная государственная регистрация договора залога движимого имущества, судами в удовлетворении требований в этой части отказано.

Суд кассационной инстанции, рассмотрев доводы кассационной жалобы и исходя из материалов дела, считает выводы судов о признании недействительным договора залога в части включения в него недвижимого имущества недостаточно обоснованными по следующим основаниям.

Согласно п. 2, 3 ст. 339 Гражданского кодекса Российской Федерации договор о залоге должен быть заключен в письменной форме. Договор об ипотеке должен быть зарегистрирован в порядке, установленном для регистрации сделок с соответствующим имуществом.

Как следует из материалов дела, общество "Национальная финансовая группа", к которому на основании договора уступки права требования от 07.06.2006 N 1 перешли права требования банка по кредитному договору от 16.08.2005 N 65 и договору залога от 16.08.2005 N 65/3, обратилось в суд со встречным требованием о государственной регистрации договора залога от 16.08.2005 N 65/3 на основании ст. 165 Гражданского кодекса Российской Федерации, ссылаясь на то, что акционерное общество "Каучук" уклоняется от исполнения обязанности по государственной регистрации договора залога, предусмотренной подп. "ж" п. 2.1 договора.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа судебные акты о возвращении встречного иска общества "Национальная финансовая группа" отменены. Судом кассационной инстанции указано на нарушение судами положений ст. 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кроме того, делая вывод об отсутствии на момент заключения договора залога государственной регистрации права собственности акционерного общества "Каучук" на часть недвижимого имущества, являющегося предметом залога, суды не исследовали вопрос о моменте возникновения прав собственности на данное имущество и не приняли во внимание положения ст. 6 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним".

В соответствии с положениями указанной статьи государственная регистрация возникшего до введения в действие названного Федерального закона права на объект недвижимого имущества проводится одновременно с государственной регистрацией ограничения (обременения) данного права, возникшего после введения в действие названного Федерального закона.

Указанные обстоятельства могут быть исследованы судом при рассмотрении встречного иска общества "Национальная финансовая группа".

В части удовлетворения требований акционерного общества "Каучук" об исключении из предмета залога трубопровод обессоленной воды от С-11 до Д-5-6 (инв. N 000012208), трубопровод обессоленной воды от С-11 до Д-12-13 (инв. N 0000122208), а также отказа в признании недействительным договора залога от 16.08.2005 в части включения в предмет залога движимого имущества, судебные акты заявителем не оспариваются.

При таких обстоятельствах судебные акты подлежат отмене в части удовлетворения иска о признании недействительным договора залога недвижимого имущества, дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует рассмотреть вопрос о принятии встречного искового заявления, установить все обстоятельства, имеющие правовое значение для рассмотрения спора, исследовать и оценить их в совокупности, и разрешить дело в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права.

Руководствуясь ст. 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.06.2007 по делу N А07-3625/07 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2007 (резолютивная часть от 20.08.2007) по тому же делу отменить в части удовлетворения иска о признании недействительным договора залога недвижимого имущества.

В остальной части решение и постановление оставить без изменения.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Башкортостан в указанной части.