Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 28 ноября 2007 г. N Ф09-9885/07-С4 Действия инспекции по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о физическом лице, имеющем право без доверенности действовать от имени общества, признаны судом недействительными, поскольку полномочия указанного лица на право подачи заявления от имени общества не были проверены регистрирующим органом, на день подачи заявления в государственном реестре содержалась информация об ином лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 28 ноября 2007 г. N Ф09-9885/07-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Здравушка" (далее - ООО "Здравушка"), Пидгородецкого Вадима Антоновича, Межрайонной инспекции ФНС России N 16 по Свердловской области на решение Арбитражного суда Свердловской области от 11.07.2007 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2007 по делу N А60-5108/2007-С6 по заявлению Чистяковой Альбины Анатольевны к Межрайонной инспекции ФНС России N 16 по Свердловской области при участии в качестве третьих лиц: Чистякова Евгения Анатольевича, Старкова Владимира Александровича, ООО "Здравушка" о признании незаконными действий.

В судебном заседании приняли участие представители:

Чистяковой А.А. - Иванова К.Ю. (доверенность от 18.05.2007 N 1931);

ООО "Здравушка" - Гордюшев К.А. (доверенность от 03.06.2007 N 7);

Межрайонной инспекции ФНС России N 16 по Свердловской области -Иванова О.В. (доверенность от 19.10.2007 N 05-13/26915).

Чистякова А.А. обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением к Межрайонной инспекции ФНС России N 16 по Свердловской области о признании незаконными ее действий по внесению записи от 07.02.2007 N 2076623017139 в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о Пидгородецком Вадиме Антоновиче как физическом лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО "Здравушка" (регистрация записи о смене директора); об обязании Межрайонной инспекции ФНС России N 16 по Свердловской области исключить из Единого государственного реестра юридических лиц сведения о Пидгородецком Вадиме Антоновиче.

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены Чистяков Евгений Анатольевич, Старков Владимир Александрович, ООО "Здравушка".

Решением суда от 11.07.2007 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2007 решение суда оставлено без изменения.

ООО "Здравушка", Пидгородецкий Вадим Антонович, Межрайонная инспекция ФНС России N 16 по Свердловской области просят указанные судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение судами ст. 17, 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", ч. 1 ст. 51, ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. По мнению Межрайонной инспекции ФНС России N 16 по Свердловской области, настоящий спор не носит экономический характер, поэтому не подведомствен арбитражному суду, производство по делу подлежит прекращению.

Как следует из материалов дела, Пидгородецкий В.А. от имени ООО "Здравушка" 01.02.2007 обратился в Межрайонную инспекцию ФНС России N 16 по Свердловской области с заявлением о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "Здравушка" по форме N Р14001, а именно о регистрации записи о вновь избранном директоре ООО "Здравушка" В.А. Пидгородецком.

Межрайонная инспекция ФНС России N 16 по Свердловской области решением от 07.02.2007 N 421а внесла в Единый государственный реестр юридических лиц названные изменения в сведения о юридическом лице, не связанные с внесением изменений в учредительные документы ООО "Здравушка" (государственный регистрационный номер записи 2076623017139).

На момент обращения Пидгородецкого Вадима Антоновича в качестве руководителя общества с заявлением в регистрирующий орган 01.02.2007 в государственном реестре содержались сведения о директоре ООО "Здравушка" Старкове А.В.

Полагая, что государственная регистрация сведений о директоре ООО "Здравушка" Пидгородецком В.А. произведена ответчиком неправомерно, Чистякова А.А., являясь участником общества, обратилась с заявлением в арбитражный суд.

Удовлетворяя заявленные требования, суды обеих инстанций исходили из того, что регистрирующий орган при осуществлении регистрационных действий должен проверить представленные документы на предмет их соответствия законодательству.

Выводы судов обеих инстанций являются обоснованными и законными.

В соответствии с ч. 1 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В силу п. 1 ст. 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются: а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации; в заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица; г) документ об уплате государственной пошлины.

Заявителем может являться руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юридического лица (ст. 9 указанного Закона).

Согласно абз. 3 ст. 1 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" законодательство Российской Федерации о государственной регистрации состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации, названного Федерального закона и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

Таким образом, при анализе представленных на регистрацию документов регистрирующий орган обязан учитывать требования иных федеральных законов.

В силу ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Согласно ст. 33, 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества, имеющий право действовать без доверенности, избирается общим собранием участников общества.

Как видно из материалов дела, полномочия Пидгородецкого В.А. на право подачи заявления от имени ООО "Здравушка" не были проверены регистрирующим органом, на день подачи заявления в Едином государственном реестре юридических лиц содержалась информация об ином лице (Старкове В.А.), осуществляющем функции единоличного исполнительного органа общества.

Таким образом, регистрирующий орган при осуществлении регистрационных действий должен проверить представленные документы на предмет их соответствия законодательству в целях соблюдения установленного федеральным законом порядка принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица.

Участники ООО "Здравушка", значащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, решения об избрании Пидгородецкого В.А. единоличным исполнительным органом на момент подачи заявления Пидгородецким В.А. не принимали. Протокол такого общего собрания участников общества в регистрирующий орган представлен не был (в материалах дела отсутствует).

При таких обстоятельствах суд обоснованно признал незаконными действия регистрирующего органа по внесению записи в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о Пидгородецком В.А. как физическом лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО "Здравушка".

Доводы заявителей кассационных жалоб о том, что спор не носит экономический характер, поэтому неподведомствен арбитражному суду, о несоответствии выводов суда фактическим обстоятельствам дела отклоняются, как не основанные на материалах дела и требованиях закона.

При принятии обжалуемых судебных актов судами исследованы все обстоятельства дела и им дана надлежащая правовая оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено.

С учетом изложенного решение Арбитражного суда Свердловской области от 11.07.2007 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2007 являются законными и отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационных жалоб не имеется.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 11.07.2007 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2007 по делу N А60-5108/2007-С6 оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Здравушка", Пидгородецкого Вадима Антоновича, Межрайонной инспекции ФНС России N 16 по Свердловской области - без удовлетворения.