Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 4 декабря 2007 г. N Ф09-9962/07-С4 Суд не удовлетворил требование истца о признании ответчика лицом, не обладающим правами акционера общества в силу отсутствия у него в собственности акций указанного общества, поскольку вступившим в законную силу решением суда договор купли-продажи ответчиком акций общества признан незаключенным, кроме того, истец не указал, в чем именно выражается нарушение его прав и законных интересов действиями ответчика (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 4 декабря 2007 г. N Ф09-9962/07-С4

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 3 декабря 2007 г. N Ф09-9914/07-С4

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 29 ноября 2007 г. N Ф09-9722/07-С4

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 20 ноября 2007 г. N Ф09-8829/07-С4

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 20 ноября 2007 г. N Ф09-8831/07-С4

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 23 октября 2007 г. N Ф04-6272/2007 (38908-А45-16)

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 28 августа 2007 г. N Ф09-6875/07-С4

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 28 августа 2007 г. N Ф09-6862/07-С4

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 26 июня 2007 г. N Ф09-4236/07-С4

См. также Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 5 июня 2007 г. N 6494/07

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 13 февраля 2007 г. N Ф09-644/07-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Капитал Холдинг" (далее - общество "Капитал Холдинг") на решение Арбитражного суда Пермского края от 03.07.2007 (резолютивная часть от 02.07.2007) по делу N А50-2577/2007-Г13 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2007 по тому же делу.

Общество "Капитал Холдинг", Деменев Виталий Геннадьевич и закрытое акционерное общество "Динамо" (далее - общество "Динамо") о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в судебное заседание не прибыли, явку своих представителей не обеспечили.

Общество "Капитал Холдинг" обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к Деменеву В.Г. о признании его лицом, не обладающим правами акционера закрытого акционерного общества "Жилфонд" (далее - общество "Жилфонд"; ранее - общество "Динамо"), предусмотренными ст. 31 Федерального закона "Об акционерных обществах", в силу отсутствия у ответчика в собственности акций названного предприятия; третье лицо - общество "Динамо".

Решением суда от 03.07.2007 (резолютивная часть от 02.07.2007) в признании Деменева В.Г. лицом, не обладающим правами акционера общества "Жилфонд" (общества "Динамо"), предусмотренными ст. 31 Федерального закона "Об акционерных обществах", в силу отсутствия у ответчика в собственности акций названного предприятия - отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2007 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "Капитал Холдинг", ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит судебные акты отменить, исковые требования удовлетворить. По мнению заявителя, незаконной является ссылка судов на судебные акты по делу N А50-12814/2006-Г-17, поскольку они касались лишь вопроса признания незаключенным договора купли-продажи акций общества "Жилфонд" от 25.04.2005, но не указывали на применение каких-либо последствий такого признания. Не разделяет общество "Капитал Холдинг" и позицию судов относительно наличия у Деменева В.Г. статуса акционера общества "Жилфонд" в силу того, что спорным пакетом акций ответчик не обладает с 04.05.2006. Кроме того, истец указывает на то обстоятельство, что Деменев В.Г. утратил свой статус акционера еще и по иному основанию, а именно - в результате прекращения деятельности общества "Жилфонд" и погашения его акций (п. 4 ст. 16 Федерального закона "Об акционерных обществах").

Как видно из материалов дела, 28.01.1998 Анохиной С.П. и Деменевым В.Г. подписан учредительный договор о создании общества "Жилфонд" с уставным капиталом 10000 руб., сформированным из 100 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 100 руб. каждая. Из п. 3.1 учредительного договора следует, что владельцами акций общества в равных долях являются Анохина С.П. и Деменев В.Г. (то есть по 50 штук каждый).

Впоследствии между Анохиной С.П. (покупатель) и Деменевым В.Г. (продавец) подписан договор купли-продажи ценных бумаг от 25.04.2005, согласно которому покупатель приобретает в собственность у продавца 50 обыкновенных именных акций общества "Жилфонд", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-17841-Р, номинальной стоимостью 100 руб. за единицу. Цена договора - 5000 руб.

На основании указанной сделки 04.05.2006 в реестр акционеров общества "Жилфонд" внесена запись о принадлежности Анохиной С.П. на праве собственности 100% акций названного юридического лица.

С 30.10.2006 общество "Жилфонд" прекратило свою деятельность, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись. В качестве правопреемника общества "Жилфонд" зарегистрировано общество "Динамо".

Общество "Капитал Холдинг", полагая, что действиями Деменева В.Г. по регистрации общества "Динамо" нарушены права и законные интересы заявителя, обратилось с иском в суд. В обоснование заявленных требований истец указал, что Деменев В.Г. утратил статус акционера общества "Жилфонд" с 04.05.2006 и не вправе выступать от лица исполнительного органа названного общества.

В силу ч. 1 ст. 235 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности прекращается при отчуждении собственником своего имущества другим лицам, а также по иным основаниям, предусмотренным действующим законодательством.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Пермской области от 19.10.2006 по делу N А50-12814/2006-Г-17 договор купли-продажи акций общества "Жилфонд" между Анохиной С.П. и Деменевым В.Г. признан незаключенным.

С учетом этого обстоятельства, а также принимая во внимание отсутствие в материалах дела доказательств, свидетельствующих о прекращении права собственности Деменева В.Г. на 50 обыкновенных именных акций общества "Жилфонд" по иным основаниям, суды обеих инстанций обоснованно отказали в удовлетворении требований истца.

Кроме того, как верно отметил суд первой инстанции, истец в нарушение требований ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не указал, в чем именно выражается нарушение его прав и законных интересов действиями Деменева В.Г.

Такое суждение является правильным и вытекает из следующего.

Истец в обоснование заявленных требований сослался на неправомерность действий Деменева В.Г., выступающего от лица исполнительного органа общества "Жилфонд".

Между тем, из положений ч. 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Следовательно, общество "Капитал Холдинг", обращаясь с иском в суд, обжалует действия непосредственно общества "Жилфонд", а не его акционера - Деменева В.Г.

На основании изложенного суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что спор разрешен правильно на основе всестороннего и полного исследования обстоятельств дела.

Ссылка общества "Капитал Холдинг" на отсутствие в судебном акте по делу N А50-12814/2006-Г-17 указания на применение каких-либо последствий признания сделки незаключенной основана на неверном толковании норм действующего законодательства.

Иные доводы заявителя были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и им дана надлежащая правовая оценка.

Оснований, предусмотренных ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены судебных актов обеих инстанций, не имеется.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции являются законными, обоснованными и отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Пермского края от 03.07.2007 (резолютивная часть от 02.07.2007) по делу N А50-2577/2007-Г13 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2007 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Капитал Холдинг" - без удовлетворения.