Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 12 декабря 2007 г. N Ф09-10232/07-С6 Удовлетворяя требования участника общества о признании недействительными сделок купли-продажи, суд обоснованно исходил из того, что оспариваемые сделки являются крупными и порядок их заключения обществом не был соблюден (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 12 декабря 2007 г. N Ф09-10232/07-С6

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Корюкиной Марины Вячеславовны на решение Арбитражного суда Курганской области от 18.05.2007 (резолютивная часть от 16.05.2007) по делу N А34-14/2007 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2007 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие:

Васильева Лидия Васильевна (паспорт серии 3703 N 793448 выдан 20.06.2003 УВД г. Кургана), ее представитель Бушкова М.С. (доверенность от 12.12.2007 N 66б N 051850).

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Васильева Л.В. обратилась в Арбитражный суд Курганской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Прогресс" (далее - общество "Прогресс") и Корюкиной М.В. о признании сделок купли-продажи от 01.09.2006 здания цеха металлоконструкций и малой механизации литер Б-Б1, общей площадью 616,7 кв.м, расположенного по адресу: г. Курган, ул. Промышленная, 12а, стр. 1, и здания цеха металлоконструкций и малой механизации, литера В-В1, общей площадью 74,4 кв.м, расположенного по адресу: г. Курган, ул. Промышленная, 12а, стр. 2, недействительными.

Решением Арбитражного суда Курганской области от 18.05.2007 (резолютивная часть от 16.05.2007) исковые требования удовлетворены.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2007 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Корюкина М.В. просит решение суда и постановление суда апелляционной инстанции отменить и отказать в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на нарушение судами п. 3 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", положений ст. 84.1, 273 Трудового кодекса Российской Федерации, ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Заявитель указывает на необоснованность вывода судов о том, что сделки являются крупными, поскольку он не подтверждается материалами дела и сделан только на основании общей стоимости отчуждаемого имущества по данным бухгалтерского баланса. Заявитель полагает, что объекты не взаимосвязаны, поскольку зарегистрированы в едином государственном реестре объектов недвижимости как отдельные, поэтому для отчуждения данных объектов решения участников общества не требуется. По мнению заявителя, протокол общего собрания учредителей общества "Прогресс" от 22.08.2006 не может являться доказательством того, что на момент совершения сделок Мальцев А.Л. не исполнял обязанности директора общества, поскольку истцом не представлено установленных законом доказательств (приказы, распоряжения) расторжения трудового договора с Мальцевым А.Л.

Васильева Л.В. в отзыве на кассационную жалобу просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения ввиду необоснованности доводов заявителя.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 01.09.2006 между обществом "Прогресс" в лице директора Мальцева А.Л. (продавец) и Корюкиной М.В. (покупатель) заключены договоры купли-продажи здания цеха металлоконструкций и малой механизации, литера Б-Б1, общей площадью 616,7 кв.м, расположенного по адресу: г. Курган, ул. Промышленная, 12а, стр. 1, и здания цеха металлоконструкций и малой механизации, литера В-В1, общей площадью 74,4 кв.м, расположенного по адресу: г. Курган, ул. Промышленная, 12а, стр. 2 (т. 1, л.д. 125, 126).

Данные объекты были приобретены обществом "Прогресс" у Степановой А.А. по договорам купли-продажи от 24.05.2006 за 30000 руб. и 5000 руб. соответственно, по указанной стоимости поставлены на баланс.

Полагая, что договоры купли-продажи являются недействительными (ничтожными) в связи с тем, что заключены Мальцевым А.Л. при отсутствии у него полномочий директора общества, а также в связи с нарушением порядка совершения обществом крупных сделок, учредитель общества "Прогресс" Васильева Л.В. обратилась с иском в арбитражный суд.

Удовлетворяя исковые требования, суды правомерно исходили из следующего.

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу п. 1 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Согласно выпискам из Единого государственного реестра объектов градостроительной деятельности от 24.07.2006 N 5574, 5575 спорные объекты составляют комплекс нежилых зданий цехов металлоконструкций и малой механизации. Судами сделан вывод о том, что сделки по их продаже являются взаимосвязанными.

Стоимость отчуждаемого имущества по оспариваемым договорам купли-продажи по данным бухгалтерского баланса составляет 35000 руб., тогда как стоимость всего имущества общества 39000 руб., в связи с этим сделка судами обоснованно признана крупной.

В соответствии с п. 3 ст. 49 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Решения общего собрания по вопросу отчуждения спорного имущества не принималось. Поскольку доказательства принятия решения в отношении крупных сделок в материалах дела отсутствуют, суды правомерно пришли к выводу, что оспариваемые сделки являются недействительными как противоречащие требованиям закона и нарушающие законные права и интересы участника общества Васильевой Л.В.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Имеется в виду пункт 3 статьи 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"

Кроме того, из протокола собрания учредителей общества "Прогресс" от 22.08.2006 следует, что Мальцев А.Л. освобожден от обязанностей директора общества, полномочия директора возложены на Васильева П.А. Таким образом, суды обоснованно пришли к выводу о том, что на момент совершения оспариваемых сделок у Мальцева А.Л. в силу ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствовали полномочия органа юридического лица, соответственно указанные сделки являются ничтожными (ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются, поскольку были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, у суда кассационной инстанции не имеется оснований для их переоценки.

Поскольку судами обстоятельства дела установлены полно и правильно, доказательствам дана надлежащая оценка в их совокупности в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нарушения либо неправильного применения норм материального или норм процессуального права не установлено, суд кассационной инстанции считает, что судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Курганской области от 18.05.2007 (резолютивная часть от 16.05.2007) по делу N А34-14/2007 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2007 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Корюкиной Марии Вячеславовны - без удовлетворения.