Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 20 декабря 2007 г. N Ф09-10485/07-С5 Дело о взыскании задолженности по договору поставки направлено на новое рассмотрение, поскольку судом не дано надлежащей правовой оценки доводам истца о том, что указанный договор был одобрен ответчиком и является заключенным (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 20 декабря 2007 г. N Ф09-10485/07-С5

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 11 августа 2008 г. N Ф09-10485/07-С5

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей

рассмотрел в судебном заседании жалобу открытого акционерного общества "Увадрев-Холдинг" (далее - общество "Увадрев-Холдинг") на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 19.09.2007 (резолютивная часть от 17.09.2007) по делу N А71-3116/2007-Г8.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы.

В судебном заседании приняли участие представители общества "Увадрев-Холдинг" - Истомин П.Г. (доверенность от 27.10.2007), Саламатов А.В. (доверенность от 27.09.2007).

Общество "Увадрев-Холдинг" обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Удмуртлеспром" (далее - общество "Удмуртлеспром") о взыскании 1705795 руб. 44 коп. задолженности по договору поставки от 01.11.2006 N 374/лп (с учетом уменьшения суммы исковых требований, принятого судом по правилам, установленным ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением суда от 08.08.2007 к производству принят встречный иск общества "Удмуртлеспром" к обществу "Увадрев-Холдинг" о признании незаключенным и недействительным протокола согласования цен от 12.02.2007.

Решением суда от 19.09.2007 (резолютивная часть от 17.09.2007) в удовлетворении первоначального иска отказано. Встречный иск удовлетворен. Протокол согласования цен от 12.02.2007 к договору поставки признан не соответствующим требованиям закона.

В порядке апелляционного производства решение суда первой инстанции не пересматривалось.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "Увадрев-Холдинг" просит отменить решение суда и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам.

Как следует из материалов дела, между обществом "Увадрев-Холдинг" (продавец) и открытым акционерным обществом "Комбинат производственных предприятий" (далее - общество "Комбинат производственных предприятий"; покупатель) заключен договор поставки от 01.11.2006 N 374/лп, согласно которому покупатель обладает эксклюзивным (исключительным) правом по приобретению ламинированной древесностружечной плиты в объеме, определенном в приложении N 1 (п. 1.1 договора).

В силу п. 3.1 договора цена является существенным условием договора и определяется сторонами в протоколе согласования цен (приложение N 2). Изменение цены на товар производится путем подписания дополнительного соглашения к протоколу согласования цен.

Сторонами подписан протокол согласования цен от 01.11.2006.

В день заключения договора поставки между обществом "Комбинат производственных предприятий", обществом "Удмуртлеспром" (правопреемник) в лице заместителя генерального директора Солодовникова С.А., действующего на основании доверенности от 31.12.2005 N 03/06, и обществом "Увадрев-Холдинг" заключен договор уступки прав и перевода обязательств от 01.11.2006 N 40/УЛП-781, согласно которому покупатель уступает обществу "Удмуртлеспром" в полном объеме все свои права и переводит обязанности, установленные договором поставки от 01.11.2006 N 374/лп.

Между обществом "Удмуртлеспром" и обществом "Увадрев-Холдинг" подписан новый протокол согласования цен к договору поставки. Со стороны покупателя протокол подписан заместителем директора по коммерческой деятельности Солодовниковым С.А.

В связи с изменением условий договора о цене поставляемых товаров общество "Увадрев-Холдинг" обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании разницы стоимости, уплаченной ответчиком по договору поставки.

Обращаясь со встречным иском о признании протокола от 12.02.2007 недействительным, общество "Удмуртлеспром" сослалось на отсутствие полномочий у Солодникова С.А. на подписание протокола.

Отказывая в удовлетворении требований по первоначальному иску и удовлетворяя встречный иск, суд исходил из того, что протокол согласования цен от 12.02.2007 недействителен в силу ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку лицо, подписавшее протокол от имени покупателя, вышло за пределы своих полномочий, предусмотренных должностной инструкцией.

Однако выводы суда нельзя признать достаточно обоснованными по следующим основаниям.

Согласно ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение (п. 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Судом не дано надлежащей правовой оценки доводам общества "Увадрев-Холдинг" о том, что доказательствами такого одобрения служат акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.03.2007, подписанный от имени ответчика генеральным директором Козловым М.А., имеются сведения о том, что ответчик признает задолженность по договору с учетом увеличения цен, предусмотренного протоколом от 12.02.2007, а также приемка товаров, поставляемых по новым ценам.

При таких обстоятельствах судом не установлены обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения спора по существу.

Таким образом, судебный акт принят без учета всех обстоятельств дела, выводы суда являются недостаточно обоснованными, в связи с чем решение суда первой инстанции подлежит отмене, дело - направлению на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении суду надлежит устранить допущенные нарушения, дать надлежащую правовую оценку доказательствам по правилам, установленным ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и разрешить спор в соответствии с действующим законодательством.

Руководствуясь ст. 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 19.09.2007 (резолютивная часть от 17.09.2007) по делу N А71-3116/2007-Г8 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Удмуртской Республики.