Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 11 августа 2008 г. N Ф09-10485/07-С5 Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства: акт сверки взаимных расчетов между истцом и ответчиком, товарные накладные, протокол согласования цен, суд пришел к выводу о том, что акт сверки взаимных расчетов, подписанный от имени ответчика генеральным директором, и приемка товаров, поставляемых по новым ценам, служат доказательствами одобрения обществом протокола цен и взыскал с него задолженность по договору поставки (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 11 августа 2008 г. N Ф09-10485/07-С5

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании жалобу общества с ограниченной ответственностью "Удмуртлеспром" (далее - общество "Удмуртлеспром") на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 18.04.2008 (резолютивная часть от 14.04.2008) по делу N А71-3116/2007 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2008 (резолютивная часть от 10.06.2008) по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие представители:

открытого акционерного общества "Увадрев-Холдинг" (далее - общество "Увадрев-Холдинг") - Саламатов А.В. (доверенность от 27.09.2007);

общества "Удмуртлеспром" - Гаязов Г.Г. (доверенность от 05.05.2008 N 14/08).

Общество "Увадрев-Холдинг" обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с исковым заявлением к обществу "Удмуртлеспром" о взыскании 1705795 руб. 44 коп. задолженности по договору поставки от 01.11.2006 N 374/лп (с учетом уменьшения суммы исковых требований, принятого судом по правилам, установленным ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением суда от 08.08.2007 к производству принят встречный иск общества "Удмуртлеспром" к обществу "Увадрев-Холдинг" о признании незаключенным и недействительным протокола согласования цен от 12.02.2007.

Решением суда от 19.09.2007 (резолютивная часть от 17.09.2007) в удовлетворении первоначального иска отказано. Встречный иск удовлетворен. Протокол согласования цен от 12.02.2007 к договору поставки признан не соответствующим требованиям закона.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 20.12.2007 решение суда первой инстанции отменено, дело направлено на новое рассмотрение.

Решением суда от 18.04.2008 (резолютивная часть от 14.04.2008) с общества "Удмуртлеспром" взыскано 1705795 руб. 44 коп. долга. В удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2008 (резолютивная часть от 10.06.2008) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "Удмуртлеспром" просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований по первоначальному иску и удовлетворении требований по встречному иску, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для их отмены.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, между обществом "Увадрев-Холдинг" (продавец) и открытым акционерным обществом "Комбинат производственных предприятий" (далее - общество "Комбинат производственных предприятий"; покупатель) заключен договор поставки от 01.11.2006 N 374/лп, согласно условиям которого покупатель обладает эксклюзивным (исключительным) правом по приобретению ламинированной древесностружечной плиты в объеме, определенном в приложении N 1 (п. 1.1 договора).

В силу п. 3.1 договора цена является существенным условием договора и определяется сторонами в протоколе согласования цен (приложение N 2). Изменение цены на товар производится путем подписания дополнительного соглашения к протоколу согласования цен.

Сторонами подписан протокол согласования цен от 01.11.2006.

В день заключения договора поставки между обществом "Комбинат производственных предприятий", обществом "Удмуртлеспром" (правопреемник) в лице заместителя генерального директора Солодовникова С.А., действующего на основании доверенности от 31.12.2005 N 03/06, и обществом "Увадрев-Холдинг" заключен договор уступки прав и перевода обязательств от 01.11.2006 N 40/УЛП-781, согласно которому покупатель уступает обществу "Удмуртлеспром" в полном объеме все свои права и переводит обязанности, установленные договором поставки от 01.11.2006 N 374/лп.

Между обществом "Удмуртлеспром" и обществом "Увадрев-Холдинг" подписан новый протокол согласования цен к договору поставки. Со стороны покупателя протокол подписан заместителем директора по коммерческой деятельности Солодовниковым С.А.

В связи с изменением условий договора о цене поставляемых товаров общество "Увадрев-Холдинг" обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании разницы стоимости, уплаченной ответчиком по договору поставки.

Обращаясь со встречным иском о признании протокола от 12.02.2007 недействительным, общество "Удмуртлеспром" сослалось на отсутствие полномочий у Солодоникова С.А. на подписание протокола.

Удовлетворяя исковые требования по первоначальному иску и отказывая в удовлетворении требований по встречному иску, суды обеих инстанций обоснованно исходили из следующего.

Согласно ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение (п. 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства (акт сверки взаимных расчетов между истцом и ответчиком, товарные накладные, протокол согласования цен от 12.02.2007 по состоянию на 31.03.2007 по правилам, предусмотренным ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), суды пришли к выводу о том, что акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.03.2007, подписанный от имени ответчика генеральным директором Козловым М.А., приемка товаров, поставляемых по новым ценам, служат доказательствами одобрения обществом "Удмуртлеспром" протокола цен от 12.02.2007.

Поскольку товар поставлен по ценам, согласованным сторонами в протоколе от 12.02.2007, суды правомерно удовлетворили требования по первоначальному иску и отказали в удовлетворении требований по встречному иску.

Обстоятельства дела всесторонне и полно исследованы судами, доказательствам дана надлежащая правовая оценка, выводы судов соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Доводы общества "Удмуртлеспром", изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку были предметом исследования судов и по существу направлены на переоценку доказательств, оснований для которой у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Нарушений или неправильного применения судами при разрешении спора норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного решение суда и постановление суда подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

При принятии кассационной жалобы к производству заявителю была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины. Ввиду окончания кассационного производства государственная пошлина в размере 1000 руб. подлежит взысканию с общества "Удмуртлеспром" в доход федерального бюджета на основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 18.04.2008 (резолютивная часть от 14.04.2008) по делу N А71-3116/2007 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2008 (резолютивная часть от 10.06.2008) по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Удмуртлеспром" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Удмуртлеспром" в бюджет Российской Федерации 1000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.