Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 17 декабря 2007 г. N Ф09-10468/2007-С4 Суд удовлетворил требования истца о взыскании действительной доли в уставном капитале общества в части спорной суммы, поскольку из имеющегося в материалах дела бухгалтерского баланса следует, что действительная стоимость доли истца составляет меньшую сумму, чем заявленная истцом (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 17 декабря 2007 г. N Ф09-10468/2007-С4

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 8 мая 2008 г. N Ф09-9395/07-С4

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 15 ноября 2007 г. N Ф09-9395/07-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Деевой Евгении Кузьминичны на решение Арбитражного суда Пермского края от 17.07.2007 (резолютивная часть от 13.07.2007) по делу N А50-5813/2007-Г-17 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2007 по тому же делу по иску Деевой Е.К. к обществу с ограниченной ответственностью "Научно-внедренческая фирма "Окта" (далее - ООО НВФ "Окта") о взыскании 1258113 руб. 40 коп.

В судебном заседании приняли участие представители:

Деевой Е.К. - Деев А.Л. (доверенность от 16.06.2007);

ООО НВФ "Окта" - Зоров А.Н. (доверенность от 14.12.2007).

Деева Е.К. обратилась в Арбитражный суд Пермского края с иском к ООО НВФ "Окта" о взыскании действительной стоимости доли в сумме 1258113 руб. 40 коп. на основании п. 2 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Решением суда от 17.07.2007 (резолютивная часть от 13.07.2007) иск удовлетворен в части взыскания 252429 руб. 95 коп. действительной стоимости доли. В остальной части в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2007 решение оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Деева Е.К. просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие фактическим обстоятельствам дела вывода судов об отсутствии доказательств того, что действительная стоимость доли превышает 379106 руб. 55 коп., поскольку по состоянию на 2005 г. реальная стоимость принадлежащего ООО НВФ "Окта" недвижимого имущества (трех производственных зданий, расположенных по адресу: г. Пермь, ул. Воронежская, 56) занижена. Заявитель жалобы также указывает на необоснованный отказ суда в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по настоящему делу в связи с назначением экспертизы по другому делу по иску Деева А.Л. к ООО НВФ "Окта" о взыскании невыплаченной части доли.

Как следует из материалов дела, Деев Л.Е. являлся участником ООО НВФ "Окта", его доля в уставном капитале общества составляла 14,285% стоимостью 1200 руб. Оплата доли произведена Деевым Л.Е. в сумме 1195 руб. 72 коп.

По договорам дарения от 07.11.2005 и 28.12.2005 Деев Л.Е. (даритель) безвозмездно передал Деевой Е.К. (одаряемый) доли в уставном капитале ООО НВФ "Окта" в размере 1% и 8,285% в пределах оплаченной им части доли.

30.12.2005 Деева Е.К. уведомила ООО НВФ "Окта" о выходе из состава участников общества. Обществом произведен расчет действительной стоимости доли Деевой Е.К. в размере 9,285% в сумме 379849 руб. 79 коп. и произведена частичная оплата на сумму 126676 руб. 60 коп. (за вычетом налога на доходы физических лиц - 110156 руб. 44 коп.).

Полагая, что средняя рыночная стоимость принадлежащих ООО НВФ "Окта" на праве собственности трех производственных зданий по состоянию на 31.12.2005 составляет 12050 тыс. руб. (справка Торгово-промышленной палаты от 28.12.2006 N 1174-ст), а не 1227376 руб. 43 коп. (данные бухгалтерского учета за 2005 г.), в связи с чем действительная стоимость доли составляет 1384730 руб., Деева Е.К. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя иск в части взыскания с ООО НВФ "Окта" в пользу Деевой Е.К. 252429 руб. 95 коп., суды обеих инстанций исходили из того, что действительная стоимость доли Деевой Е.К. в размере 9,285% составляет 379106 руб. 55 коп. Отклоняя ходатайство Деевой Е.К. о приостановлении производства по делу до получения результатов экспертизы, назначенной по делу N А50-5814/2007-К13 по иску Деева А.Л. к ООО НВФ "Окта", суд апелляционной инстанции установил отсутствие для этого оснований, предусмотренных ст. 143, 144 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выводы судов являются правильными и соответствуют материалам дела.

Согласно п. 2 и 3 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорционально оплаченной части вклада.

Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества.

Пунктом 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, размер которой определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого подано указанное заявление. Исходя из п. 2 ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли участника должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Из имеющегося в материалах дела бухгалтерского баланса ООО НВФ "Окта" на 31.12.2005 следует, что активы общества составляют 5019 тыс. руб., пассивы - 928 тыс. руб., уставный капитал - 8 тыс. руб., следовательно, стоимость чистых активов общества составила 4091 тыс. руб., действительная стоимость доли Деевой Е.К. в размере 9,285% - 379106 руб. 55 коп. Данные бухгалтерского баланса соответствуют отчету независимого оценщика об оценке имущества ООО НВФ "Окта".

Если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы (п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999).

Ходатайство о назначении экспертизы по настоящему делу сторонами не заявлялось, справка Пермской торгово-промышленной палаты о средней рыночной стоимости принадлежащих ООО НВФ "Окта" производственных зданий носит общий ориентировочный характер и составлена без осмотра объектов, поэтому правомерно не принята судами в качестве надлежащего доказательства более высокой стоимости активов ООО НВФ "Окта". Таким образом, на основании представленных сторонами доказательств судами сделан правомерный вывод о том, что действительная стоимость доли Деевой Е.К. составляет 379106 руб. 55 коп. и с учетом частичной оплаты с ООО НВФ "Окта" в ее пользу подлежит взысканию 252429 руб. 95 коп.

При принятии решения и постановления судами исследованы все обстоятельства дела и им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Пермского края от 17.07.2007 по делу N А50-5813/2007-Г-17 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2007 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Деевой Евгении Кузьминичны - без удовлетворения.